DERECHO MERCANTIL SESIÓN 2

Sesión 2

Derecho mercantil

Lic. Nancy Galván

Contenido

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3.

Las sociedades mercantiles

4.

Tipos de sociedades mercantiles

5.

Sociedad anonima

LAS SOCIEDADES MERCANTILES

La sociedad mercantil es una forma común de organización empresarial que permite a dos o más personas unirse para llevar a cabo actividades comerciales con un fin común y bajo una estructura legal específica.

Una de las características más importantes de la sociedad mercantil es su personalidad jurídica, la cual es distinta y separada de las personas que la componen.

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Personalidad jurídica de una sociedad mercantil

La personalidad jurídica de una sociedad mercantil implica que esta entidad adquiere derechos y obligaciones de manera independiente a sus socios o accionistas. Esto significa que la sociedad puede realizar:

• actos y adquirir bienes en su propio nombre,
• ser titular de derechos y obligaciones,
• comparecer en juicio y ser sujeto de procesos legales.
• permite una mayor estabilidad y continuidad en sus operaciones, ya que no se ve afectada por cambios en la composición de sus socios o accionistas.

Dependiendo del tipo de sociedad mercantil, como la sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.), la sociedad anónima (S.A.) o la sociedad de capital variable (S.C.), pueden existir diferencias en los requisitos y formalidades para su constitución.

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Constitución de sociedades mercantiles

Proceso formal y legal mediante el cual se crea una entidad comercial que funcionará como una persona jurídica independiente de sus socios. 1. Elección del tipo de sociedad: En México, los tipos más comunes son la sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.), la sociedad anónima (S.A.) y la sociedad de capital variable (S.C.). 2. Elaboración del contrato social o estatutos: normas y disposiciones que regirán el funcionamiento de la sociedad. Debe incluir información sobre el objeto social, la denominación de la sociedad, el capital social, la forma de administración, la distribución de utilidades, etc. 3. Requisitos de constitución: Redacción y firma del contrato social o estatutos por parte de todos los socios, así como la designación de un representante legal o administrador de la sociedad. 4. Inscripción en el Registro Público de Comercio: Esta inscripción es necesaria para obtener el folio mercantil y adquirir la calidad de comerciante. 5. Pago de derechos y obtención del RFC: Ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) para cumplir con las obligaciones fiscales de la sociedad.

Una vez completados estos pasos, la sociedad mercantil estará legalmente constituida y podrá comenzar a operar de acuerdo con las disposiciones establecidas en su contrato social o estatutos.

Las sociedades irregulares

Las sociedades irregulares son aquellas que, aunque operan como entidades comerciales, no cumplen con todos los requisitos legales establecidos para su constitución y funcionamiento. Estas sociedades suelen surgir cuando los socios o fundadores no siguen adecuadamente los procedimientos legales para constituir una sociedad mercantil, o cuando no cumplen con los requisitos de inscripción y formalización en el Registro Público de Comercio. Es importante tener en cuenta que las sociedades irregulares pueden enfrentar diversas consecuencias legales y financieras, incluyendo sanciones por parte de las autoridades competentes y problemas en el desarrollo de sus actividades comerciales. Por lo tanto, es recomendable que los empresarios y emprendedores cumplan con los procedimientos legales establecidos para constituir y formalizar adecuadamente una sociedad mercantil.

Clasiciación general de sociedades mercantiles

Sociedades de capital: Sociedad Anónima (S.A.): Caracterizada por el capital social dividido en acciones, cuyos titulares no responden personalmente por las deudas sociales, sino hasta el límite de su aportación. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.): En este tipo de sociedad, el capital social está dividido en participaciones sociales y la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones.

Basada en la estructura y funcionamiento de las sociedades:

Clasiciación general de sociedades mercantiles

Sociedades de personas: Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.): Los socios responden de manera ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Sociedad en Comandita Simple (S.C.): Formada por socios comanditarios (con responsabilidad limitada) y comanditados (con responsabilidad ilimitada).

Basada en la estructura y funcionamiento de las sociedades:

Clasiciación general de sociedades mercantiles

Sociedades mixtas: Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R.L. de C.V.): Similar a la S. de R.L., pero con la particularidad de que el capital social puede aumentarse o disminuirse sin modificar el contrato social. Sociedades cooperativas: Sociedad Cooperativa: Basada en los principios de solidaridad, democracia, igualdad y equidad. Los socios son al mismo tiempo propietarios y usuarios de la empresa, y las decisiones se toman de forma democrática.

Basada en la estructura y funcionamiento de las sociedades:

de las sociedades mercantiles

OPERACIONES

Cada una de estas operaciones tiene implicaciones legales y financieras importantes.

FUSIÓN

ESCISIÓN

TRANSFORMACIÓN

LIQUIDACIÓN

DISOLUCIÓN

FUSIÓN DE SOCIEDADES

Consiste en la unión de dos o más sociedades mercantiles para formar una sola entidad. En este proceso, los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas se transfieren a la nueva sociedad resultante. La fusión puede ser por absorción, donde una sociedad absorbe a otra, o por creación de una nueva sociedad.

ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES Implica la división de una sociedad mercantil en dos o más sociedades independientes. En este proceso, los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la sociedad original se distribuyen entre las nuevas sociedades resultantes. La escisión puede ser total, cuando todos los activos y pasivos se dividen, o parcial, cuando solo una parte de los activos y pasivos se divide.

DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

Es el acto mediante el cual se pone fin a la existencia legal de una sociedad mercantil. La disolución puede ocurrir por diversas causas, como cumplimiento de su objeto social, acuerdo de los socios, vencimiento del plazo de duración, pérdidas que reduzcan el capital social, entre otras.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES Ocurre cuando una sociedad mercantil cambia su tipo o forma jurídica, sin perder su personalidad jurídica. Por ejemplo, una sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad anónima. Este proceso implica modificaciones en los estatutos sociales y puede requerir la aprobación de los socios y autoridades correspondientes.

LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Después de la disolución, la sociedad entra en un proceso de liquidación en el cual se venden los activos, se pagan las deudas y se distribuye el remanente entre los socios. La liquidación puede ser voluntaria, cuando se realiza de forma ordenada por decisión de los socios, o judicial, cuando se requiere la intervención de un juez para resolver controversias.

TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

Características principales:

• Responsabilidad limitada de los socios: Su responsabilidad se limita al monto de su aportación al capital social. No responden personalmente por las deudas y obligaciones de la sociedad.
• Capital social: Está dividido en participaciones sociales, que representan las aportaciones de los socios. Estas participaciones sociales no pueden ser objeto de oferta pública y su transmisión está sujeta a las restricciones establecidas en el contrato social o estatutos de la empresa.
• Número de socios: Requiere al menos de dos socios para su constitución, y no hay un límite máximo de socios establecido por ley.
• Denominación social: Debe incluir la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. de R.L." al final del nombre de la empresa.
• Administración: Puede ser llevada a cabo por uno o varios administradores, que pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad.
• Órganos de gobierno: Cuentan con órganos de gobierno como la asamblea de socios y el órgano de administración (consejo de administración o administrador único), que se encargan de tomar decisiones importantes para la empresa, como la aprobación de estados financieros, la distribución de utilidades, la designación de administradores, entre otros.
• Regulación legal: Está contemplada en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), así como en otras disposiciones legales y normativas aplicables.

TIPOS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS

Las sociedades cooperativas son formas de organización empresarial que se caracterizan por estar basadas en los principios de solidaridad, democracia, igualdad y equidad. Cooperativa de consumo:Se forman para satisfacer las necesidades de consumo de sus socios, que son al mismo tiempo los usuarios y propietarios. Ej. cooperativas de alimentos, cooperativas de vivienda y cooperativas de consumo de servicios básicos como electricidad, agua y gas. Cooperativa de trabajo asociado: Los trabajadores se organizan de manera democrática para gestionar y participar en la propiedad y gestión de la empresa. Los socios trabajadores son al mismo tiempo propietarios y gestores de la cooperativa, lo que les permite compartir beneficios económicos y tomar decisiones de manera conjunta. Cooperativa de producción: Estas cooperativas se dedican a la producción de bienes o servicios, donde los socios aportan su trabajo, recursos o conocimientos para el desarrollo de la actividad productiva. Los beneficios obtenidos se reparten entre los socios de acuerdo con su participación. Cooperativa de servicios: Ofrecen servicios a sus socios y a la comunidad en general. Esto puede incluir servicios financieros, educativos, de salud, transporte, entre otros. Los socios son tanto usuarios como propietarios de la cooperativa. Cooperativa de crédito: Estas cooperativas se dedican a proporcionar servicios financieros, como préstamos, ahorros y otros productos financieros, a sus socios. Los socios son al mismo tiempo depositantes y prestatarios de la cooperativa. Cooperativa agrícola: Agricultores y ganaderos se unen para realizar actividades de producción, comercialización y transformación de productos agropecuarios. Estas cooperativas pueden proporcionar a sus socios servicios como almacenamiento, procesamiento y distribución.

TIPOS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS

Sociedad de Producción Rural (SPR): Este tipo de cooperativa está orientado a los productores rurales, como agricultores, ganaderos, pescadores y silvicultores, que se unen para mejorar sus condiciones de producción, comercialización y distribución de sus productos. La SPR busca promover el desarrollo económico y social en zonas rurales, facilitando el acceso a recursos, tecnología y mercados para los productores. Sociedad de Solidaridad Social (SSS): Las sociedades de solidaridad social son cooperativas que tienen como objetivo principal promover el bienestar social y económico de sus socios y de la comunidad en general. Estas cooperativas pueden dedicarse a una amplia gama de actividades, como servicios de salud, educación, vivienda, cultura, deporte, entre otros. La solidaridad y la equidad son valores fundamentales en la gestión y operación de estas cooperativas. Sociedad Microindustrial: Las sociedades microindustriales son cooperativas formadas por pequeñas empresas o emprendedores que se dedican a actividades industriales y de manufactura a pequeña escala. Estas cooperativas buscan fortalecer la capacidad productiva y competitividad de sus socios, promoviendo la colaboración, el intercambio de conocimientos y recursos, y facilitando el acceso a mercados y tecnología. La cooperación y el apoyo mutuo entre los miembros son características clave de estas sociedades.

SOCIEDAD ANÓNIMA

CAPITAL SOCIAL Está representado por las acciones, que son títulos de propiedad emitidos por la empresa. Las acciones pueden ser de distintas clases, con diferentes derechos y privilegios asociados. Los accionistas son los propietarios de la empresa y su responsabilidad se limita al monto de su inversión en acciones.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Una sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización empresarial caracterizada por tener su capital social dividido en acciones, las cuales pueden ser libremente transferibles. Las sociedades anónimas son una de las formas más comunes de estructura empresarial en el mundo debido a su flexibilidad y capacidad para atraer inversiones de capital.

REGULACIÓN LEGAL En México, la regulación de las sociedades anónimas está contemplada en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), así como en otras disposiciones legales y normativas aplicables. Las S.A. deben cumplir con requisitos legales específicos, como la elaboración de estatutos sociales, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la presentación de informes financieros periódicos.

ORGANOS DE GOBIERNO Las sociedades anónimas cuentan con diversos órganos de gobierno, entre los cuales se destacan la asamblea de accionistas, el consejo de administración y la dirección general o gerencia. La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y toma decisiones importantes, como la elección del consejo de administración y la aprobación de estados financieros. El consejo de administración, por su parte, se encarga de la gestión y supervisión de la empresa, mientras que la dirección general o gerencia ejecuta las decisiones tomadas por el consejo.

ACCESO A MERCADOS FINANCIEROS Las sociedades anónimas tienen la capacidad de emitir acciones en mercados financieros públicos o privados, lo que les permite obtener financiamiento adicional para sus operaciones y proyectos de expansión. Esto les brinda acceso a una amplia base de inversionistas y les permite diversificar sus fuentes de financiamiento.

TRANSPARENCIA Y DIVULGACIÓN

Las sociedades anónimas están sujetas a estándares de transparencia y divulgación de información financiera y corporativa, lo que implica la presentación de estados financieros auditados y la divulgación de información relevante para los accionistas y el público en general. Esto contribuye a generar confianza y credibilidad en el mercado y fortalece la relación con los inversionistas.

ACTIVIDAD1 QUIZZ DE SOCIEDADES MERCANTILES

¿Cuál es el tipo de sociedad mercantil más común en México?a) Sociedad Anónima (S.A.)b) Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)c) Sociedad Civil (S.C.)¿Cuál es la principal característica de las sociedades de responsabilidad limitada?a) Responsabilidad ilimitada de los sociosb) Capital social dividido en accionesc) Responsabilidad limitada de los socios¿Cuál es el principal órgano de gobierno de una sociedad anónima?a) Consejo de administraciónb) Asamblea de sociosc) Dirección general¿Cuál es el objetivo principal de una sociedad cooperativa?a) Maximizar beneficios para los accionistasb) Promover la solidaridad y el bienestar de los sociosc) Competir en el mercado global¿Qué tipo de sociedad está formada por agricultores y ganaderos para realizar actividades de producción y comercialización?a) Sociedad de Responsabilidad Limitadab) Sociedad Cooperativa Agrícolac) Sociedad Anónima¿Cuál es el proceso mediante el cual se pone fin a la existencia legal de una sociedad mercantil?a) Fusiónb) Transformaciónc) Disolución y liquidación¿Qué tipo de sociedad mercantil tiene su capital social dividido en participaciones sociales?a) Sociedad Anónimab) Sociedad de Responsabilidad Limitadac) Sociedad Civil

ACTIVIDAD2 ANÁLISIS DE SOCIEDADES MERCANTILES

1. ¿Cuáles son las ventajas y desventajas de elegir una sociedad anónima (S.A.) en comparación con una sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.) para una empresa que busca expandirse internacionalmente.2. ¿Cómo pueden las sociedades cooperativas contribuir al desarrollo económico y social de las comunidades locales? Proporciona ejemplos concretos de cooperativas en diferentes sectores y explica cómo impactan en sus comunidades.

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