S ociedad de R esponsabilidad L imitada

Sociedad deResponsabilidad Limitada

• UNIVERSIDAD NACIONAL DE LA MATANZA - DEPARTAMENTO DE DERECHO
• MATERIA: EMPRESARIO I.
• COMISION: 04 DEL 2DO. CUATRIMESTRE 2025.
• GRUPO: N° 1 COLOR VERDE.

• INTEGRANTES: Armoa Sofía, Aulicino Valentina, Barenstein Ignacio, Barella Alfonsina, Bianco Axel.
• PROFESORES: Dra. Rosana Lefevre/Dr. Nicolás Palomeque.

Índice

Concepto e Instrumentación

Clases de SRL

Órganos Societarios

Derechos y Obligaciones de los Socios

Diferencias con Sociedades de Personas

Diferencias con SA

Experiencia grupal

Nuestra S.R.L. Abierta

Ánalisis de la noticia

La S.R.L. es un tipo societario regulado por la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que se caracteriza por limitar la responsabilidad de sus socios. Es de carácter mixto, ya que combina características de sociedades personalistas y de capital.Es una sociedad cuyo capital se divide en cuotas y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. No responden con su patrimonio personal por las deudas sociales, sino únicamente hasta el monto de su aporte, pero responderán solidaria e ilimitadamente por las cuotas no integradas, por la sobrevaluación de los aportes en especie y por la omisión de la indicación S.R.L en actos del gerente.

La sociedad se considera regularmente constituida una vez inscripta en el Registro Público de Comercio. El trámite debe iniciarse por un socio o un representante designado en el contrato.

Pude hacerse por instrumento público o privado, que contenga los elementos del art.11 LGS.Si se utiliza instrumento privado, las firmas deben estar certificadas por escribano público.

Debe publicarse, por un día, un aviso en el diario de publicaciones legales correspondiente al momento de su constitución para dar publicidad. (Art.10 LGS)

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Instrumentación

Título

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Órganos Societarios

Administración y Representación

Gobierno

Fiscalización

Reunión de socios (S.R.L. Cerrada): Los socios eligen libremente la forma de deliberar y realizar acuerdos sociales. Asamblea de socios (S.R.L. Abierta): sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el art.299, inciso 2.

ART. 55 -> Por los propios socios, o pueden optar por la Sindicatura o un Consejo de Vigilancia. (obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).

Gerencia Unipersonal: socio o tercero no socio.Gerencia Plural: varios gerentes. Puede ser de manera conjunta, colegiada u indistinta. El contrato podrá establecer y distinguir las funciones de cada gerente, en caso de silencio, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Clases de S.R.L.

S.R.L. Cerrada

S.R.L. Abierta

• Mayor cantidad de número de socios, suelen ser sociedades grandes con muchos socios.
• Capital social más alto, debido a la mayor cantidad de aportes de los socios.
• Transferencia de cuotas social más flexible, permitiendo su transmisión a terceros sin trabas.
• Carácter más capitalista, importa más el capital que se aporta que las características personales de los socios.
• En la práctica, se asemeja más a una Sociedad Anónima pero manteniendo la forma de S.R.L.

• Número reducido de socios, generalmente hay un vínculo entre ellos (familiar, amistoso. de confianza)
• Capital social limitado y menos significativo.
• Transferencia de cuotas sociales más restringida, se suele requerir consentimiento de los demás socios para incorporar un tercero.
• Carácter personalista, se prioriza la persona de los socios y el vínculo entre ellos, se asemeja más a una sociedad de persona.

Derechos de los Socios

• Derecho a la lImitación de responsabilidad: su responsabilidad queda limitada a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.• Derecho de preferencia: a la hora de impugnar precio en cesión de cuotas, pueden cuestionar el precio y solicitar pericia judicial. • Derecho de información y fiscalización: a participar de la fiscalización, que puede ser optativa u obligatoria según el capital. • Derecho de suscripción preferente: art.160, frente a aumentos de capital, los socios ausentes en las asambleas o que votaron en contra pueden suscribir cuotas en proporción a su participación. • Derecho a participar en resoluciones sociales y asambleas: los socios tienen derecho a la participación en asambleas donde se discutan cuestiones respecto al capital social, reorganización estructural de la sociedad, prórroga, reconducción, traslado de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto o aumento de obligaciones/responsabilidad. • Derecho a voto: cada cuota da derecho a un voto. • Derecho a percibir utilidades: proporcional a las cuotas que poseen. • Derecho de separación: de los socios a retirarse de la sociedad.

Obligaciones de los Socios

• Integración del capital social: los socios deben suscribir íntegramente el capital en el acto constitutivo; tambien deben aportes en dinero y aportes en especie, deben integrarse totalmente y justificarse. • Garantía frente a terceros: responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por la integración de los aportes. También responden por sobrevaluación de aportes en especie. • Integración de cuotas suplementarias: si el contrato lo prevé y la sociedad lo decide (con mayoría > 50 % del capital), los socios deben integrarlas proporcionalmente. • Cumplimiento de limitaciones en la transmisión de cuotas.: respetar los procedimientos y plazos de notificación para cesión de cuotas cuando hay cláusulas restrictivas. • Acatar resoluciones sociales válidamente adoptadas: están obligados a cumplir las decisiones tomadas por la mayoría conforme al contrato o la ley. • Cumplir con la copropiedad de cuotas: en caso de copropiedad, la sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Diferencias con Sociedad Anónima

vs

“Solar Innovar S.R.L.” (S.R.L. abierta)

Solar Innovar S.R.L. es una sociedad de responsabilidad limitada regida por la Ley 19.550. Su objeto social consiste en el diseño, instalación y mantenimiento de sistemas de energía solar para hogares y empresas.

Fase 1: Instrumentación

01

02

Fase 2: Organización societaria

Fase 3: Derechos de los socios

03

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Fase 4: Obligaciones de los socios

La LGS nada dice sobre cuestiones de índole ambiental referidas al objeto de la sociedad, ni sobre informes previos de impacto ambiental. Aún así las sociedades también estan condicionadas en su actuar por normas supletorias o de carácter específico a la actividad que realizan.Sin embargo, proponemos las siguientes reformas a la misma:

Se trata de una acción preventiva de daño ambiental promovida por una asociación civil y otros contra APR Energy S.R.L., con motivo de la construcción de una central térmica en el partido de Pilar, provincia de Buenos Aires. Los actores pedían que se suspenda la obra o su funcionamiento hasta que se garantice un sistema sustentable y se cumpla la normativa ambiental. El juez de primera instancia concedió medidas cautelares, pero la Cámara Federal de Apelaciones de San Martín revocó esa decisión. La Corte Suprema consideró que la sentencia de la Cámara era arbitraria porque impidió la producción de pruebas y no aplicó el principio precautorio. Por ello, revocó el fallo y devolvió la causa a instancias inferiores.

3.Certificación de sostenibilidad: Las empresas que cumplan con ciertos estándares de sostenibilidad del ambiente podrían obtener una certificación que les permita destacarse en el mercado y atraer a inversores y clientes que valoran la sostenibilidad.

2.Responsabilidad ambiental de los administradores: Los administradores de las empresas podrían ser responsables ilimitada y solidariamente por los perjuicios causados al no considerar los informes de impacto ambiental en sus decisiones y actos.

Coincidimos con la Corte Suprema en revocar el fallo de la Cámara, la cual incurrió en contradicción al negar la acreditación de daño mientras impedía la producción de pruebas. El principio precautorio debe primar en materia ambiental, por lo que la justicia debe intervenir incluso ante riesgos de daño potencial. El fallo de la Corte protege el derecho constitucional a un ambiente sano y la participación ciudadana. No obstante, corresponde que en instancias inferiores se evalúe con pruebas concretas la existencia del daño.

4.La LGS podría modificarse para requerir que las empresas de cierto tamaño o sector creen un Comité de Sostenibilidad. Este comité sería responsable de:

• Identificar y evaluar los riesgos y oportunidades ambientales, sociales y culturales asociados con las actividades de la empresa.
• Desarrollar e implementar estrategias de sostenibilidad y responsabilidad ambiental.
• Supervisar y evaluar el desempeño de la empresa en materia responsabilidad ambiental. (fiscalizar)

1.Requisitos de información ambiental: Las empresas podrían estar obligadas por la LSG a incluir información ambiental en sus informes anuales, como el impacto ambiental de sus actividades, y los objetivos de sostenibilidad.

• Derecho a un Ambiente sano, apto y equilibrado (Art.41 CN)
• Derecho a trabar y ejercer toda industria lícita (Art.14 CN)

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Reformas legislativas sugeridas respecto de la SRL

Derechos constitucionales en pugna

Comentario breve sobre el caso

Postura sobre la solución del caso

Título

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vs

APR ENERGY S.R.L.

Juvevir Asociación Civil

Equipo Verde

Barella Alfonsina

Aulicino Valentina

Barenstein Ignacio

Armoa Sofía

Bianco Axel

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