DISOLUCIÓN Y Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDADES

DISOLUCIÓN Y Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

La disolución termina la sociedad en cuanto agrupación de personas que tiende a la realización de un objeto. Finaliza la existencia activa de la Sociedad y comienza una etapa fundamentalmente pasiva la liquidación dirigida a realizar el activo, satisfacer el pasivo y distribuir el eventual remanente.

Info

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES ; Adrián R. ITURBIDE GALINDO(1998). EDITORIAL INDEPENDIENTE (https://www.eld.edu.mx/Revista-de-Investigaciones-Juridicas/RIJ-10/Capitulos/10-Disolucion-y-liquidacion-de-sociedades-mercantiles.pdf)

Disolución parcial Disolución total

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES ; Adrián R. ITURBIDE GALINDO(1998). EDITORIAL INDEPENDIENTE (https://www.eld.edu.mx/Revista-de-Investigaciones-Juridicas/RIJ-10/Capitulos/10-Disolucion-y-liquidacion-de-sociedades-mercantiles.pdf)

De la disolución y liquidacion de las sociedades

DISOLUCION. capitulo X

ASPECTO LEGAL

Artículo 229.

Las sociedades mercantiles según la ley de sociedades mercantiles se pueden disolver de la siguiente manera

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Artículo 230 y 231

Artículo 230 y 231

Artículo 231

Artículo 232

Por cumplir su plazo de duración

MUERTE DE UN SOCIO

En la sociedades: anónima, limitada, comanditada, si el fallecido era comanditario los derechos obligaciones recaen sobre sus herederos como cualquier otro título se disolverá

Si hay otra causa de disolución, debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. Si no se registra, cualquier interesado puede solicitarlo judicialmente. Si la resolución se inscribe sin causa legal, puede impugnarse ante un juez en un plazo de 30 días.

Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución.

+ INFO

De la disolución y liquidacion de las sociedades

ASPECTO LEGAL

Liquidación. capitulo XI

Artículo 234.

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

Liquidación. capitulo XI

ART. 245

ART. 235

ART. 239

ASPECTO LEGAL

El nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios

Tomando en la proporción y forma que la ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre la disolución.

A falta de disposición del contrato social

Las sociedades podrán llevar a cabo su disolución y liquidación despues de cumplir los siguientes:

1. Los socios acuerdan la disolución en asamblea, nombran un liquidador y publican el acuerdo en el sistema de la Secretaría de Economía en un máximo de 5 días hábiles.
2. La Secretaría verifica el acta y la envía al Registro Público de Comercio.
3. Los socios entregan al liquidador los bienes y documentos en un máximo de 15 días hábiles.
4. El liquidador distribuye los bienes restantes en un máximo de 45 días hábiles.
5. Se publica el saldo final en un máximo de 60 días hábiles.
6. La Secretaría inscribirá la cancelación de la sociedad y notificará a la autoridad fiscal.
7. Si los socios falsean información, serán responsables solidaria e ilimitadamente, incluyendo posibles sanciones penales.

Artículo 249.-

ASPECTO CONTABLE DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Valoración de activos y pasivos: Es crucial realizar una valoración precisa de todos los activos y pasivos de la sociedad a su valor de realización. Esto implica determinar el valor real de mercado de los activos, teniendo en cuenta posibles depreciaciones o deterioros. Se deben identificar y registrar todas las obligaciones pendientes de pago, incluyendo deudas con proveedores, préstamos, impuestos y otros compromisos financieros.

ASPECTO CONTABLE DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Elaboración de estados financieros: Se deben preparar estados financieros actualizados que reflejen la situación financiera de la sociedad al momento de la disolución. Estos estados financieros servirán como base para la liquidación y distribución del patrimonio entre los socios o accionistas.

ASPECTO CONTABLE DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Contabilización de la liquidación: Se deben registrar todas las operaciones relacionadas con la liquidación, como la venta de activos, el pago de pasivos y la distribución del patrimonio. Es importante llevar un registro detallado de todas las transacciones para garantizar la transparencia y el cumplimiento de las obligaciones legales.

ASPECTO CONTABLE DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Distribución del patrimonio: Una vez liquidados todos los pasivos, se procede a la distribución del patrimonio remanente entre los socios o accionistas, de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la sociedad. Se deben calcular y registrar las participaciones correspondientes a cada socio o accionista. Contabilización de la liquidación: Se deben registrar todas las operaciones relacionadas con la liquidación, como la venta de activos, el pago de pasivos y la distribución del patrimonio. Es importante llevar un registro detallado de todas las transacciones para garantizar la transparencia y el cumplimiento de las obligaciones legales.

ASPECTO CONTABLE DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Consideraciones fiscales: Es fundamental cumplir con todas las obligaciones fiscales relacionadas con la disolución y liquidación de la sociedad, incluyendo la presentación de declaraciones y el pago de impuestos. Se deben tener en cuenta las implicaciones fiscales de la distribución del patrimonio entre los socios o accionistas.

ASPECTO CONTABLE DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Funciones del liquidador: El liquidador es el encargado de realizar el ajuste final de cuentas, cobrando lo que se debe a la sociedad, pagando las deudas, vendiendo los bienes y pagando a cada socio su aportación.

EJEMPLO

Empresa: "Tech Solutions, S.A. de C.V." Motivo de Disolución: Falta de rentabilidad y decisión unánime de los socios. Proceso: 1. Acuerdo de disolución: En asamblea general, los socios acuerdan la disolución voluntaria. 2. Nombramiento del liquidador: Se designa a un liquidador para gestionar la liquidación. 3. Liquidación de activos y pasivos: Se venden equipos y se pagan deudas con proveedores y empleados. 4. Cancelación de la sociedad: Se inscribe la disolución en el Registro Público de Comercio. Resultado: Tech Solutions deja de operar y sus socios reciben el remanente de los activos después de cubrir obligaciones.

Ejemplo de un Caso Real

La disolución de Blockbuster fue consecuencia de su incapacidad para adaptarse al cambio tecnológico.Su modelo de negocio obsoleto frente al auge del streaming y descargas digitales. Su alto costo de operación debido a las tiendas físicas. Su competencia con Netflix. Los problemas financieros derivados de su estrategia de expansión y su deuda creciente. A pesar de los intentos de adaptarse a los cambios, la compañía no pudo competir con la rapidez de la evolución en el mercado de entretenimiento digital.

Gallo, C. (2015). Blockbuster’s Demise and the Unlikely Rebirth of Netflix. Harvard Business Review.

Aspecto legal

Aspecto contable

La venta de activos se registro como ingresos por la venta de activos, pero los ingresos obtenidos no fueron suficientes para cubrir todas las deudas de la empresa, lo que resultó en un déficit neto.

Se declaro en quiebra bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de EE.UU., presentada en 2010.

Muchos de los activos físicos, como tiendas, equipos y existencias de inventario, perdieron valor debido al cambio en el mercado de alquiler de DVDs. Estos activos se ajustaron al valor de mercado y se registraron en los estados financieros.

En 2011, la empresa vendió sus activos. Esta transacción fue aprobada por el tribunal como parte del proceso de reestructuración de deudas.

El proceso de reestructuración permitió a la compañía renegociar parte de su deuda, pero no logró obtener la suficiente solvencia para mantenerse en el negocio a largo plazo.

Los gastos por cierre de tiendas incluyeron la liquidación de inventarios, pagos por la terminación de contratos de arrendamiento. Estos gastos tuvieron un impacto en los resultados operativos de la empresa.

Las tiendas de Blockbuster fueron cerradas gradualmente durante el proceso de quiebra, y la empresa enfrentó varios procedimientos legales relacionados con el cierre de locales, los despidos de empleados y la liquidación de inventarios.

Los activos vendidos, como las propiedades y el software, no lograron recuperar su valor original. La diferencia entre el valor contable de estos activos y su valor de venta generó una pérdida contable.

El proceso contable reflejó las pérdidas significativas y la descapitalización de la empresa durante su declive.

Hennessy, P. (2010). Blockbuster Files for Bankruptcy Protection Under Chapter 11 of the Bankruptcy Code. Reuters.

Zengler, T. (2012). Blockbuster and Netflix: A Case Study in the Digital Revolution. Harvard Business Review

Requisitos para la disolución de una sociedad mercantil:

Notificación a autoridades competentes

Causales de disolución

Acuerdo de disolución

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Requisitos para Liquidación:

• Liquidación de activos.
• Pago de deudas y obligaciones.

• Elaboración y aprobación del balance final de liquidación.

• Cancelación de registros y permisos.

• Notificación de la liquidación a las autoridades fiscales.

• Publicación del informe final y distribución de los activos remanentes entre los socios.

Ejemplo real de liquidación

La liquidación de Mexicana de Aviación es uno de los casos más emblemáticos de quiebra y liquidación empresarial en México, especialmente en el sector aeronáutico, que involucró una serie de complicaciones legales, financieras y administrativas.

Aspectos Legales La liquidación de Mexicana de Aviación fue un proceso legal complejo, que involucró diversas instituciones y actores: Concurso Mercantil y Liquidación Judicial: La solicitud de concurso mercantil y su posterior conversión en un proceso de liquidación judicial fue supervisada por el Juez del Concurso Mercantil, quien designó al síndico liquidador encargado de manejar el proceso de venta de los activos y la distribución de los fondos entre los acreedores. Resolución de Contratos y Litigios: La empresa tuvo que resolver contratos con empleados, proveedores y otras partes interesadas. Algunos empleados presentaron demandas por despidos injustificados, lo que alargó el proceso de liquidación. Regulaciones de Aviación Civil: Durante el proceso de liquidación, se tuvo que cumplir con las regulaciones de la aviación civil, que incluyen la revisión de la legalidad de la suspensión de los vuelos, así como la protección de los derechos de los pasajeros afectados.

Aspectos Contables Desde un punto de vista contable, el proceso de liquidación involucró varias etapas clave: Valoración de Activos: El síndico liquidador debía realizar un inventario y valoración de los activos de la aerolínea, como los aviones, propiedades, terrenos, y derechos de rutas. Este inventario fue esencial para determinar el valor que se podría obtener de la venta de estos bienes. Liquidación de Pasivos: El siguiente paso fue el pago de deudas, primero a los acreedores privilegiados, como instituciones bancarias y autoridades fiscales, y luego a los acreedores ordinarios. Distribución entre Acreedores: Debido a que los activos de Mexicana no fueron suficientes para cubrir todos sus pasivos, muchos de los acreedores no recibieron la totalidad de los pagos. Los empleados de la aerolínea también estuvieron entre los grupos más afectados, ya que muchos de ellos no recibieron sus compensaciones completas.

EJEMPLO FICTICIO DE LIQUIDACIÓN

LA empresa Zapatería Elegante S.A. de C.V., dedicada a la venta de calzado de alta calidad en todo México. La empresa estuvo operando exitosamente durante más de 10 años, pero debido a una serie de factores como la baja demanda de sus productos, malas decisiones de gestión y la aparición de competidores más ágiles, Zapatería Elegante S.A. de C.V. enfrenta una crisis financiera. Después de varios intentos fallidos de reestructuración, los accionistas deciden optar por la liquidación de la empresa

Proceso Legal de Liquidación A.Notificación Formal a las Autoridades B. Nombramiento del Liquidador C. Convocatoria a los Acreedores D. Liquidación de Activos

Proceso Contable de Liquidación A. Venta de los Activos B. Pago de Deudas C. Distribución de Fondos Restantes D. Cierre Formal de la Liquidación

REFERENCIAS: LGSM https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LGSM.pdfDIS DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES ; Adrián R. ITURBIDE GALINDO(1998). EDITORIAL INDEPENDIENTE (https://www.eld.edu.mx/Revista-de-Investigaciones-Juridicas/RIJ-10/Capitulos/10-Disolucion-y-liquidacion-de-sociedades-mercantiles.pdf)

Los liquidadores mantendrán en deposito, durante 10 años después de la fecha en que se concluya la liquidación, libros y papeles de la sociedad

Quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten no excediéndose de los limites de su encargo (ART. 235 LGSM)

Disolución total

Existe una ruptura general de los vínculos que la sociedad supone.

Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social

Por expiración del término fijado en el contrato social

La disolución parcial

Es una ruptura del vinculo jurídico que liga a alguno de los socios con la sociedad; de alguna manera la sociedad termina para el socio afectado.

Disolución parcial

Puede revestir dos formas juridicas: La primera se reduce a una separación voluntaria del socio. La segunda llamada exclusión que se da cuando la sociedad es la que elimina al socio como una medida de defensa de la sociedad en contra de aquél.

Por acuerdo de los socios tomando de conformidad con el contrato social y con la ley

Cuando sean varios liquidadores , estos deberán obrar conjuntamente

La disolución de una sociedad mercantil es un acto jurídico que pone fin a la actividad de una empresa. Es el primer paso para liquidar la sociedad y extinguirla.

Salvo en los casos de que este sea comanditado ya que si cae en este supuesto la sociedad la sociedad se disolverá conforme a la ley y a los herederos del difunto se les liquidara de acuerdo a su parte social.

Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece , o porque las partes de interés se reúnen en una sola persona

Registro Mercantil: La disolución debe ser inscrita en el Registro Mercantil correspondiente, donde se inscribió la sociedad, para que surta efectos legales frente a terceros. Autoridades fiscales: Es necesario notificar a las autoridades fiscales (como la Agencia Tributaria o SAT en algunos países) sobre la disolución para que se proceda a la cancelación de las obligaciones fiscales de la sociedad.

Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado

Decisión de los sociosMayoría requerida Redacción del acta

Razones previstas en los estatutos: La disolución puede estar prevista por razones específicas indicadas en los estatutos, como el cumplimiento del objeto social o la expiración del plazo de existencia de la sociedad. Acuerdo de los socios: En caso de que los socios decidan disolver la sociedad por razones de conveniencia, como la quiebra o desacuerdos internos, este acuerdo debe tomarse conforme a los estatutos. Causales legales: La ley también contempla causas de disolución obligatoria, como la insolvencia o la imposibilidad de cumplir con el objeto social.