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rispetto all'azienda (stakeholders). A tale proposito, l'attenzione degli studiosi e degli operatori si è concentrata sulla regolamentazione delle suddette relazioni, nonché sui meccanismi di controllo, incentivazione e responsabilizzazione per assicurare l'aderenza alle regole stesse. I precedenti temi risultano di fondamentale rilevanza nell'intento di garantire l'allineamento delle modalità di conduzione e gestione aziendale agli interessi dei diversi stakeholders, a salvaguardia dei quali negli ultimi anni sono stati definiti a livello nazionale ed internazionale numerosi codici, regolamenti, linee guida e principi.

Nell'ambito di un simile dibattito particolare attenzione è stata data ai sistemi di corporate governance, ovvero alle «modalità con cui le aziende sono dirette e controllate: (Cadbury Report, 1992) o, più specificatamente, al complesso delle relazioni esistenti tra il management aziendale, il consiglio di amministrazione, gli apportatori del capitale di rischio (shareholders) e tutti gli altri portatori di interesse

aziendali, nonché le scelte in materia dei meccanismi di controllo cui i manager sono sottoposti.

Il tema del governo aziendale fa riferimento all'insieme delle modalità attraverso le quali si esplica il dominio dei processi di creazione di valore e la funzione di indirizzo strategico dell'azienda, coerentemente con le aspettative dei diversi stakeholders. Esso ingloba sia l'attività di guida delle dinamiche gestionali che i meccanismi, gli strumenti ed i processi che ne consentono la realizzazione. In tal senso, il governo delle aziende non può essere separato dalla definizione e dall'implementazione delle strategie, né dagli strumenti che ne permettono la concreta operazionalizzazione. Questi ultimi, in particolare, devono riflettere le determinanti operative dei processi di creazione di valore che conducono alla performance d'impresa, legandosi profondamente alle strategie ed ai fattori critici di successo aziendale. Nel contesto attuale, la governance d'impresa assume una crescente rilevanza sia per gli studiosi che per gli operatori. Ciò è dovuto alle modifiche intervenute nelle forme di governo adottate dalle aziende, alla maggiore responsabilità per i risultati conseguiti, al sempre più frequente ricorso diretto ai mercati finanziari anche da parte di aziende di non grandi dimensioni, all'evoluzione in corso nel settore pubblico e nei settori regolati, nonché ai diversi episodi di illegalità diffusa tra le aziende verificatisi negli ultimi anni. I precedenti aspetti sollevano interessanti questioni attinenti alle relazioni tra gli assetti di governo, la performance dell'azienda e l'effettiva accountability, ovvero la responsabilizzazione dei decisori

1.Governo e controllo aziendale: tra tradizione e nuove best practices

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(knowledge).

essere assunto dai sistemi di controllo di gestione. Dopo aver richiamato i principali aspetti caratterizzanti il dibattito sulla corporate governance, nei seguenti paragrafi viene evidenziata la necessità di allargare l'attenzione oltre la mera formulazione di regole o meccanismi formali, traducendo gli stessi in azioni, comportamenti e strumenti operativi concreti. A tale scopo, viene proposta una interpretazione allargata della governance aziendale, la quale integra al suo interno non solo i sistemi volti a garantire l'aderenza alle regole (compliance) ma anche il controllo e la misurazione delle performance, l'analisi e gestione del rischio (risk) ed il governo delle conoscenze

di supportare l'effettiva

I meccanismi per assicurare l'aderenza alle regole, tuttavia, da soli non bastano a garantire il buon governo aziendale. Risulta al riguardo rilevante andare oltre le strutture formali di governance per riconsiderare l'azione di governo ed i meccanismi operativi capaci implementazione. In un simile ambito, come illustrato nelle pagine seguenti, un ruolo fondamentale può

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operato;

i principi etico sociali e le regole, sia giuridiche che tecniche, di buon governo aziendale, tendenti cioè a garantire l'efficacia, l'efficienza ed anche la correttezza nella conduzione dell'azienda, ai fini della tutela degli interessi di tutti gli stakeholders; la struttura e le modalità di funzionamento degli organi societari, le responsabilità e i doveri dei soggetti che li compongono, le modalità per la loro nomina e revoca e per il controllo del loro

Nell'intento di assicurare il raggiungimento di un simile ambizioso obiettivo, l'attenzione degli studiosi e degli operatori aziendali si è focalizzata su differenti dimensioni di analisi, quali:

governance deve garantire l'effettiva accountability dei manager.

Nell'ambito del dibattito dottrinale internazionale, ma anche della produzione normativa e regolamentare dei diversi paesi, la nozione di «corporate governance» ha assunto nel tempo connotazioni più ampie, venendo riferita non solo alle corporations ma anche, in senso generico, a tutte le aziende. Una nota definizione viene offerta dal Cadbury Code del 1992 (ripresa in Italia dal codice Preda, 1999), il quale si riferisce genericamente al complesso delle regole e dei meccanismi attraverso le quali le aziende sono dirette e controllate. In termini più specifici, così come evidenziato dagli «OECD Principles» (2004), la corporate governance ha per oggetto il complesso di relazioni tra il management, il consiglio di amministrazione, e tutti gli stakeholders aziendali. In tal senso, essa viene riferita non solo alle relazioni della così detta «corporate tripod» (relative, cioè, al top management, consiglio di amministrazione e shareholders), ma anche agli altri portatori di interesse dell'azienda, rispetto ai quali il sistema i corporate

economico"

L'espressione «corporate governance» si riferisce, in senso letterale, al sistema con il quale le corporations vengono amministrate. Nella sua accezione inglese, tale espressione viene fatta risalire alla separazione tra la proprietà ed il controllo delle grandi imprese societarie (corporations) ed alla necessità di garantire agli apportatori del capitale di rischio (gli shareholders) un meccanismo di controllo nei confronti del management aziendale. La crescente «distanza» tra gli shareholders e coloro che di fatto partecipano quotidianamente alla gestione rende necessario regolamentare e definire con chiarezza i meccanismi volti ad assicurare l'allineamento dei comportamenti del management rispetto alle aspettative del soggetto

2.La governance integrata

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responsabilizzazione nei confronti di tutti gli stakeholders.

Si è assistito, pertanto, alla crescente proliferazione a livello internazionale e nazionale di leggi, principi, linee guida e codici di condotta, esterni ed interni, volti a regolamentare il governo e la responsabilizzazione di amministratori e manager nei confronti dei portatori d'interesse. Particolare attenzione è stata data alla definizione di regole e best practice ritenute capaci di guidare il comportamento dei manager entro «binari appropriative di assicurare l'effettiva accountability, cioè la loro

nell'applicazione delle regole stesse.

Recentemente, tuttavia, il dibattito sulla corporate governance si è concentrato maggiormente sul tema delle regole, degli organi e dei meccanismi formali, trascurando l'azione di governo e le modalità per il suo esercizio. Ciò è riconducibile in buona misura ai recenti episodi di illegalità diffusa tra le aziende e al clamore degli scandali finanziari e contabili di questi ultimi anni, che hanno incrinato il rapporto di fiducia dei risparmiatori nei confronti dei mercati finanziari, ed hanno indotto l'opinione pubblica, ed anche alcuni osservatori, a ritenere che i problemi così fragorosamente emersi potessero essere risolti seguendo una sorta di «via giudiziaria» al governo aziendale, ovvero attraverso una regolamentazione più precisa delle relazioni fra organi di governo, azionisti, management e la società in generale ed una maggiore severità

controllate.

Obiettivo del sistema di governance è dominare responsabilmente il processo di creazione di valore attuato all'interno dell'azienda, in modo che esso risponda alle aspettative dei diversi portatori di interesse. A ben vedere, infatti, la parola «governo» deriva dal latino "gubernum”, cioè il timone della nave che consente di mantenere la rotta. Un simile concetto richiama sia la funzione di direzione ed indirizzo strategico dell'entità da governare, sia l'insieme degli organi che esercitano tale funzione. In tal senso, esso si riferisce sia all'azione di governo che al metodo/sistema attraverso il quale le aziende vengono dirette e

la funzione di indirizzo di tali organi, le linee programmatiche tese al raggiungimento degli obiettivi strategici, definiti sulla base dei diversi portatori di interesse dell'azienda; l'insieme dei processi operativi volti ad indirizzare e gestire l'attività dell'azienda, con l'obiettivo di salvaguardare e incrementare, nel tempo, il valore per gli azionisti e gli stakeholders.

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scelte strategiche, sistemi organizzativi e gestionali interni, processi e comportamenti. Questo passaggio rende necessario allargare l'attenzione oltre le regole ed i meccanismi formali. Un allargamento, in tal senso, viene peraltro auspicato in un recente documento anche da CIMA (Chartered Institute of Management Accountants) ed IFAC (International Federation of Accountants) che evidenziano come sia possibile distinguere la corporate governance, focalizzata sulla compliance e sull'accountability manageriale, dalla business governance, centrata sulla performance aziendale. Senza la verifica del grado di allineamento dei risultati aziendali con gli interessi degli stakeholders, infatti, questi ultimi vengono inevitabilmente trascurati. Questo primo ampliamento, però non è sufficiente. L'accountability e la trasparenza diventano sostanziali solo quando vengono a far parte del sistema di valori individuale e collettivo. Tutto questo avviene soltanto con un'accorta gestione delle conoscenze e ponendo particolare attenzione alle variabili che definiscono la cultura aziendale.

In effetti, i comportamenti auspicabili per il buon governo sono innanzitutto quelli in linea con la legge o con le norme interne. Tuttavia sarebbe ingenuo pensare che sia sufficiente redigere correttamente i bilanci o avere un audit committee «aggressivo» perché le aziende siano ben governate. Disporre di buone regole (e di adeguati meccanismi sanzionatori) costituisce certamente una condizione necessaria ma non sufficiente per assicurare il «buon governo». Questo non può che essere riferito a tutta l'azienda, nella sua interezza ed unitarietà, non potendo essere ridotto agli assetti societari ed alle modalità di funzionamento, monitoraggio e responsabilizzazione degli organi esecutivi. È necessario considerare anche ciò che accade a monte e a valle della corporate tripod, ovvero i processi operativi interni che portano a definire le caratteristiche del «buon governo» della singola azienda e quelli che permettono di implementarlo in termini operativi (governance operativa). In sintesi, risulta opportuno allineare norme interne ed esterne,

Fra gli argomenti oggetto di regolazione rientrano temi quali la composizione, le caratteristiche e le modalità di funzionamento degli organi societari (interlocking directorship; caratteristiche dei gruppi di vertice; studio dei processi decisionali; sistemi di ricompensa dei membri del vertice strategico; processi di selezione e successione), le responsabilità (amministrative e personali) per diversi ruoli manageriali (quali il CEO ed il CFO), la definizione di meccanismi ed organi di controllo chiamati a vigilare sul rispetto delle regole, la definizione di principi contabili e principi di ordine etico e sociale a garanzia della accountability. Come inevitabile conseguenza, in questi ultimi anni l'attenzione degli operatori e degli analisti in materia di corporate governance è stata spesso posta sul profilo giuridico del governo aziendale e sulla necessità di assicurare la compliance (ovvero, l'aderenza) rispetto a norme, regolamenti e procedure. Ciò richiede il coinvolgimento dei diversi organi ed attori coinvolti nel sistema di corporate governance, nonché di specifici strumenti e procedure per assicurare il rispetto delle regole.

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dimensione compliance appena descritta.

Un simile allargamento della prospettiva di analisi richiede di riconsiderare l'azione di governo, nonché le modalità con la quale la stessa effettivamente si operazionalizza all'interno dell'azienda (governance operativa), rivalutando gli aspetti organizzativi e sociali della governance. Tale esigenza risulta ancor più vera se si considerano i cambiamenti in atto nell'attuale contesto competitivo e il conseguente mutamento nei bisogni di governo avvertiti dalle aziende. Sulla base di simili premesse, i seguenti paragrafi approfondiscono due ulteriori dimensioni della governance aziendale (individuate con le espressioni sintetiche di performance e knowledge), proponendone una interpretazione integrata assieme alla

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Il legame tra governance e strategie è essenziale, in quanto la mission aziendale non può che essere definita sulla base delle aspettative degli stakeholders. Nel momento della definizione delle strategie di fondamentale importanza risulta la capacità di rinnovare il modello di business, mantenere l'adeguata combinazione prodotto-mercato-tecnologia-modello di business, definire nuove partnership, entrare in nuovi mercati, mettere in discussione anche le situazioni più convincenti.

strategica».

processi operativi di creazione di valore. La strategia e le politiche aziendali rappresentano, infatti, nell'ambito delle funzioni di governo, l'espressione più elevata attraverso la quale si manifesta e si qualifica il ruolo imprenditoriale e manageriale dell'alta direzione. Le funzioni di governo economico sono da ricondurre alla capacità, in termini di conoscenze, competenze, esperienze, creatività, di dare all'azienda gli indirizzi strategici adeguati. Tale attività si sostanzia in una serie di decisioni volte ad indirizzare la gestione verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali prefissati e si estrinseca in azioni dirette ad assicurare che le risorse, sia materiali che immateriali, a disposizione dell'azienda vengano impiegate coerentemente con gli obiettivi prestabiliti. L'attività di governo si connota, dunque, per la proiezione nel medio-lungo periodo e per la sua «qualità

La performance L'analisi delle esperienze maturate in questi anni anche in ambito internazionale suggerisce che l'introduzione di nuove regole in materia di corporate governance, pur inducendo le aziende a mettere in atto meccanismi di tutela degli investitori, talvolta si sostanzia in risposte poco più che simboliche. In altri termini, la forte attenzione alla compliance, che le nuove regole inevitabilmente impongono, rischia di far trascurare gli aspetti determinanti per garantire gli interessi dei vari interlocutori aziendali, oltre che indurre costi e rigidità a volte non trascurabili. La prima tutela dell'investitore si ottiene inducendo obiettivi gestionali veramente in linea con quelli dei portatori di interesse ed «evitando sorprese», cioè monitorando con precisione, accuratezza e tempestività tutte le performance interne. Ciò si consegue attraverso metodologie di misurazione in grado di supportare l'effettiva implementazione delle strategie aziendali e dei processi di creazione di valore per tutti i portatori di interesse. Le questioni appena richiamate evidenziano l'importanza di integrare la necessaria aderenza alle regole e ai meccanismi formali di corporate governance con l'attenzione alla performance aziendale ed, in particolare, alle strategie e ad i

3.La performance e il rischio

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adeguato sistema informativo. Risultano fondamentali, dunque, la definizione, la gestione ed il monitoraggio delle possibili condizioni o eventi capaci di compromettere l'andamento della gestione. II processo di definizione dei rischi richiede di identificare, misurare e classificare gli stessi in base alla loro natura e priorità (ovvero, in base alla probabilità che si verifichi l'evento dannoso ed all'impatto dello stesso), nonché al livello di tolleranza da parte dell'azienda. La gestione dei rischi comprende il controllo, la diversificazione e le modalità per condividerli od evitarli. Il monitoraggio consiste nell'attenta verifica dei processi e delle attività svolte, attraverso un'ampia comunicazione e partecipazione interna. La corretta gestione dei rischi presuppone, infatti, il pieno coinvolgimento di tutti i livelli dell'organizzazione.

Il rischio La corretta definizione ed implementazione delle strategie non può prescindere da un'accurata analisi e valutazione delle diverse tipologie di rischio che possono influenzare il raggiungimento degli obiettivi ed il perseguimento degli indirizzi intrapresi, la gestione aziendale, infatti, risulta continuamente condizionata da un certo livello di incertezza, a cui si associano rischi ed opportunità. In un simile ambito, diviene necessario: allineare le strategie prescelte con la propensione al rischio da parte dell'azienda, coerentemente con le aspettative dei diversi stakeholders; individuare le possibili modalità di risposta al rischio (in termini di condivisione, annullamento, riduzione o accettazione); evitare «sorprese» associate al verificarsi di determinati eventi dannosi; valutare il rapporto tra rischi ed opportunità; dotarsi di un

rinnovati fabbisogni.

che le norme cambino o meno. Simili aspetti, soprattutto se letti alla luce dei mutamenti in atto nel sistema competitivo globale, inducono a ripensare alle esigenze di governo aziendale e ad adattare gli attuali sistemi di governance ai

In tal senso i legami tra la governance e la performance aziendale si concretizzano tramite le funzioni di indirizzo degli organi di governo, le linee programmatiche tese al raggiungimento degli obiettivi strategici, definiti sulla base dei diversi portatori di interesse dell'azienda, nonché le modalità attraverso le quali tali linee programmatiche si operazionalizzano concretamente. L'importanza di simili tematiche richiede di allargare il dibattito sulla corporate governance, per rivalutare i processi operativi che ne costituiscono il presupposto e, dunque, l'impatto della stessa sulla performance aziendale. In un simile ambito, l'attenzione alla strategia, all'innovazione, al cliente, al grado di rischio assunto, risultano temi di particolare rilevanza nel definire l'azione di governo. Al cambiare dei fattori critici di successo occorre modificare il modo di governare le aziende, indipendentemente dal fatto

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I precedenti aspetti introducono un'ulteriore rilevante dimensione della governance aziendale: l'ampia diffusione dei principi di risk management in ottica strategica, l'allineamento tra funzioni aziendali e, in generale, l'accettazione delle diverse regole, strumenti e procedure in tema di compliance, performance e rischio, si basano su di un'adeguata gestione delle competenze e conoscenze interne

in ottica strategica.

(anche per il consiglio di amministrazione); la consapevolezza (ai vari livelli organizzativi) delle diverse tipologie di rischio, del livello di rischio accettato/accettabile e delle prescelte modalità di risposta agli eventi dannosi; l'accurata sponsorship da parte dell'alta direzione e la formazione in tema di risk management

adottare degli adeguati strumenti informatici/informativi di supporto al reporting interno

Le precedenti considerazioni consentono di evidenziare non solo l'importanza dell'analisi e gestione del rischio all'interno del sistema di governo, ma anche la necessità di un approccio integrato tra rischio e strategie (strategic risk management), attraverso la sua esplicita considerazione in sede di pianificazione, controllo e monitoraggio degli andamenti gestionali. Ciò richiede la partecipazione non solo degli attori della corporate governance, ma anche di tutti i livelli organizzativi, nonché il coordinamento delle diverse funzioni che si occupano di rischio, compliance e controlli interni. A tal fine risulta fondamentale:

portatori di interesse e con il sistema di governo adottato. L'obiettivo è identificare potenziali eventi che possano colpire l'impresa e gestire i relativi rischi, al fine di fornire una ragionevole certezza in merito al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Tale framework intende fornire un contributo al miglioramento del processo decisionale ed alla selezione fra diverse possibili risposte al rischio. In un simile ambito, la responsabilità ed il coordinamento del processo di ERM coinvolgono fortemente i diversi attori della corporate governance.

In relazione ai precedenti aspetti, nel 2004 Price WaterhouseCoopers ha elaborato, per conto del Committee of Sponsoring Organisations (CoSO) della Treadway Commission, un modello per la gestione dei rischi aziendali noto come «Enterprise Risk Management (ERM) - Integrated Framework». L'ERM viene definito come un processo, svolto dal consiglio di amministrazione, dal management e da altro personale aziendale, a supporto della definizione delle strategie e riferito a tutta l'impresa nel suo complesso. Tra gli altri aspetti, l'ERM evidenzia l'importanza di integrare l'analisi del rischio alle strategie aziendali, per supportare il raggiungimento degli obiettivi desiderati, coerentemente con le aspettative dei diversi

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tutta la comunità aziendale.

L'attenzione alla gestione delle competenze e delle conoscenze organizzative, che rappresentano una parte qualificante della cultura aziendale esistente, porta a riconsiderare esplicitamente il bisogno di innovazione, di formazione, di comunicazione interna, di integrazione (con particolare riferimento alla gestione delle eterogeneità culturali interne) nel configurare il sistema di governo. In particolare, il bisogno di integrazione richiama l'esigenza di adottare una serie di linguaggi, meccanismi, strumenti, per poter favorire la comunicazione, la condivisione di conoscenze, l'allineamento operativo tra soggetti e/o strutture fisicamente e/o culturalmente distanti. La collaborazione e la condivisione di conoscenze e competenze tra i diversi attori coinvolti nel sistema di corporate governance risulta fondamentale al fine di assicurarne la corretta operazionalizzazione. Ciò richiede l'allineamento tra diverse funzioni/organi aziendali, quali l'area amministrazione, finanza e controllo, il controllo di gestione, l'internal auditing, il compliance office, il risk management, etc., tra le quali risulta fondamentale lo scambio informativo e l'integrazione delle competenze in tema di governance. Queste ultime, a loro volta, devono diventare patrimonio conoscitivo di

stesse strumenti di governance, influendo sui comportamenti e sulle azioni individuali.

L'attenta implementazione delle strategie, il controllo della performance e l'analisi del rischio non bastano ad assicurare il dominio responsabile dei processi di creazione di valore. Quest'ultimo, infatti, è fortemente influenzato dal complesso di principi, valori e convinzioni caratterizzanti la cultura aziendale nonché dai meccanismi utilizzati per la condivisione delle conoscenze organizzative. Occorre, in particolare, che nelle aziende avvenga un'attenta gestione delle conoscenze maturate e delle competenze esistenti, tale da permettere di conseguire i risultati attesi dagli interlocutori aziendali. Sono al riguardo numerosi gli autori che anche in ambito internazionale evidenziano come il sistema di governo non possa prescindere dalla considerazione dei processi attraverso i quali le conoscenze e competenze vengono generate, accumulate, trasferite e protette. In tal senso, il sistema di governance diventa strumento fondamentale per coordinare ed integrare le conoscenze che caratterizzano i molteplici spazi e tempi organizzativi. Da un lato le strutture di governo non possono ignorare le modalità attraverso le quali le conoscenze vengono condivise, diffuse, generate; dall'altra tali modalità rappresentano esse

4.La gestione delle conoscenze aziendali (knowledge management)

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integrata».

A questo proposito è opportuno evidenziare come non sia possibile tracciare dei rigidi confini tra le precedenti dimensioni, le quali risultano fortemente correlate tra loro nel sistema di «governance

esterne; 2. la performance, ovvero il corretto allineamento degli obiettivi individuali rispetto agli obiettivi strategici, alla missione assegnata ed al rischio desiderato; 3. il rischio, in termini di valutazione, gestione e controllo delle diverse tipologie di rischio in ottica integrata con le strategie (strategic risk management); 4. il knowledge, ovvero il profilo più intimo dell'azienda, le competenze e la cultura interna.

1. la compliance, ovvero l'aderenza a determinate regole, principi e procedure, interne ed

È possibile, pertanto, sintetizzare la nostra prospettiva interpretativa individuando quattro distinte dimensioni della governance da implementare in ottica integrata:

Le quattro dimensioni della governance integrata Dalle considerazioni sviluppate nei paragrafi precedenti emerge, in sintesi, che ai fini di un efficace governo aziendale occorre sapientemente monitorare non solo il grado di aderenza alle regole ed ai principi interni ed esterni, ma anche la definizione e la misurazione degli obiettivi e delle performance aziendali, l'analisi del rischio, nonché la gestione del sistema di conoscenze e competenze presenti in azienda.

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