CRA - cession entreprise

Les étapes de la cession

Accompagnement

Cession définitive

Recherche de financement

Acte sous conditions suspensives

Audit

Etude de dossiers / LOI

Préparation du projet

Définition du projet

Définition du Projet

Fonds de commerce ou Société

Repreneur :- forme de société pour la reprise - qualification - bénéfice de ACCRE, ARE...

Cédant :- Apport cession holding - donation avant cession - transmission familiale / pacte Dutreil

Définition du Projet

Fonds de commerce ou Société ?

L'entrepreneur individuel ne peut céder que son fonds de commerce

Définition du Projet

Fonds de commerce ou Société ?

• En fonction des éléments cédés

• cession de titres : poursuite de la personnalité morale de la société et de ses engagements

• cession de fonds : transfert de l'activité et société cédante devient une coquille vide

Définition du Projet

Fonds de commerce ou Société ?

• Effets sur les contrats

• Cession de fonds de commerce : Seuls les contrats de travail, d’assurance et les baux commerciaux sont transmis automatiquement. Les autres contrats sont à lister et prévoir une transmission expresse.

• Cession de droits sociaux : poursuite de la totalité des engagements de la société.

Définition du Projet

Fonds de commerce ou Société ?

• Prix de cession

• Cession FDC : bloqué (et séquestré) pendant un délai de 5 mois pendant les délais d'opposition des créanciers et de solidarité fiscale

• Cession DS : payé directement au cédant le jour de la cession
• crédit-vendeur

Définition du Projet

fiscalité de la cession - droits d'enregistrement

* hors société à prépondérance immobilière

en fonction du prix de cession des titres, possibilité de prévoir la transformation en SAS

Définition du Projet

fiscalité de la cession - plus-value cession FDC

• La plus-value est imposée chez l’exploitant du fonds qui en est le CEDANT (Société ou personne physique) ;

• Régime applicable : imposition en tant que résultat de l’entreprise exploitante

• exonérations possibles :

• La perception directe du prix de cession par une personne physique suppose un second niveau de fiscalité si le CEDANT est une société.

source : Laplace

Définition du Projet

fiscalité de la cession - plus-value cession DS

• La plus-value est imposée chez le propriétaire des actions ou des parts sociales.

• La cession n’a aucun impact fiscal sur société dont les titres sont cédés.

• Si le Cédant est une personne morale :
• titres détenus depuis moins de 2 ans : imposition au taux de droit commun
• titres détenus depuis plus de 2 ans : titres de participations : imposition d'une quote-part de charges égale à 12% de la plus-value, au taux de droit commun (25%)

Définition du Projet

fiscalité de la cession - plus-value cession DS

• Si le Cédant est une personne physique :

• principe : depuis 2018, imposition à la flat tax (12,8% acompte IR + 17,2% de PS)

• sauf option pour une imposition au barème de l'IR, avec application d'abattements pour durée de détention si les titres ont été acquis avant 2018 :
• abattement de droit commun
• 50% de 2 à 8 ans
• 65% au-delà de 8 ans
• abattement renforcé sur cession titres PME de moins de 10 ans :
• 50% de 1 à 4 ans
• 65% de 5 à 8 ans
• 85% au-delà de 8 ans
• abattement spécifique pour dirigeant partant à la retraite : 500.000 €

Définition du Projet

Cédant : apport - cession

• principe : constitution d'une société holding à laquelle un associé personne physique fait apport de titres qu'il détient dans la société d'exploitation, puis cession des titres de la société d'exploitation.

• la plus-value d'apport est placée en report d'imposition si l'apporteur contrôle la société bénéficiaire de l'apport (art 150 0 B ter du CGI)

• en cas de cession dans un délai de 3 ans à compter de l'apport des titres, obligation de réinvestissement de 60% du produit de cession dans une activité économique, dans les 24 mois de la cession

Définition du Projet

Cédant : donation préalable

• principe : transmission d'une partie des titres de la société à un conjoint / ascendant ou descendant de la société, permettant de purger la plus-value de cession sur les titres transmis

• donation en pleine propriété ou en démembrement : à étudier en fonction de la situation de chaque cédant

• les droits de donation font l'objet d'abattements, lesquels se reconstituent tous les 15 ans

Définition du Projet

Cédant : donation préalable

• abattements :
• 80.724 € par conjoint ou partenaire de PACS
• 100.000 € par enfant ou ascendant
• 31.865 € par petits enfants

• 7.967 € par neveu ou nièce

• 15.932 € par frère ou soeur
• 159.325 € Abattement supplémentaire personne handicapée

• Néant pour les concubins, autres parents ou tiers étrangers

• imposition des droits de donation au barème

Définition du Projet

Cédant : transmission familiale / pacte Dutreil

• principe : dispositif fiscal qui permet de bénéficier d’une exonération de 75 % sur la valeur des parts d’une société opérationnelle pour le calcul des droits de donation ou de succession.

• double délai de conservation :
• un engagement collectif de conservation des titres d’une durée de 2 ans, par un ou plusieurs associés détenant ensemble 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour les sociétés non cotées
• des engagements individuels de conservation des titres d’une durée de 4 ans une fois la donation réalisée ou la succession ouverte

Préparation du projet

En parler avec vos conseils

CCI / CRA / intermédiaires

Prospection

déterminer la valeur des titres / du fonds

Etude de dossiers /LOI

Rencontre avec les cédants/repreneurs

Engagement de confidentialitécollecte/transmission des premiers éléments

Détermination des 1ers éléments : périmètre d'acquisition, prix, faisabilité financière

Lettre d'intention

Audit

Utilité, objet de l'audit

Intervenants

Points de vigilance dans certains domaines et activités réglementées

Acte sous conditions suspensives

rencontre des volontés :définition de toutes les conditions de la vente

sous réserve de la réalisation des conditions suspensives

projet de garantie d'actif et de passif

Acte sous conditions suspensives

projet de garantie d'actif et de passif

• principe : garantie accordée par le Cédant au titre de laquelle il s’engage à indemniser le Cessionnaire en cas de diminution des actifs (surévaluation) ou d’augmentation du passif, liés à l’exploitation antérieure.

• déclarations du Cédant

• comptes de référence

• plafond / seuil ou franchise

• durée de la garantie

• garantie de la garantie

Valider les conditions

Financement = repreneur- banques - investisseurs : fonds d'investissements, business angel... - subventions, prêt d'honneur

Agrément statutaire ou extrastatutaire

Information des salariés- obligation légale - information CSE si existant

Maintien des contrats en cours- emprunts / crédits baux

Engagements personnels à lever

Cession définitive

Levée des conditions

Mise en place de la structure de reprise

Signature des actes définitifs et de la GAP

Informations clients / fournisseurs

Formalités

Accompagnement

Intérêt

Durée

Modalités