S. DE R. L.; C.V. Y SAPI

licenciatura en administración de empresas

14. Sociedad de Responsabilidad Limitada.15. Modalidad de las sociedades mercantiles: el capital variable. 16. Sociedad Anónima promotora de Inversión. SAPI

EMPEZAR

Sociedad de Responsabilidad Limitada

14.1 Definición.

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador. La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.”

s. de r. l.

14.2 Socios.

14.2.1 Categorías.No existen categorias.

14.2.3 Responsabilidad.Limitada, solo estan obligados al pago de sus aportaciones.

14.2.2 Número.Hasta 50 socios

s. de r. l.

14.4 Partes sociales.

14.3 Capital social.

Será el que establezca el contrato social, al constituirse debera estar integramente suscrito y exhibido.

Son indivisibles, cada socio solo tendrá un parte social que puede aumentar de valor.

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s. de r. l.

14.6 Administración.

14.5 Modificación al acta constitutiva.

Estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad.Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración.

La modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, excepcionalmente por unanimidad.

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s. de r. l.

14.8 Asamblea de socios.

14.7 Vigilancia.

Es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada

Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.

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15. MODALIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES: EL CAPITAL VARIABLE

CAPITAL VARIABLE

15.1 Definición.

En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones.

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"de capital variable"

de C.V.

15.2 Distinción del capital variable con el capital mínimo

En el caso de Soceidad Anonima , de Responsabilidad Limitada y de Comandita por acciones se indicara un capital minimo que no puede ser inferior al del contrato social.En el caso de las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.

15.3 Requisitos que debe cubrir una Sociedad Anónima para optar esta modalidad.

Sesión extraordinaria

de c.v.

15.4 Requisitos que debe cubrir una Sociedad de Responsabilidad Limitada para optar esta modalidad.

Sesión de la Asamblea General para determinar el aumento del capital el cual no puede ser menor al capital social

15.5 Cuando surte efectos la notificación de retiro de aportaciones.

Hasta el fin del ejercicio anual en curso

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sapi

16. Sociedad Anónima promotora de Inversión.

16.1 Concepto.

Es una modalidad de la Sociedad Anonima que permite flexibilidad en los acuerdos entre accionistas con independencia de su participación accionaria, sin que sea necesarios someterlos a consideración de la Asamblea General. La Sociedad Anónima Promotora de Inversión (en lo sucesivo S.A.P.I.) surgió en su momento como una solución a las problemáticas observadas por muchos accionistas fundadores de empresas familiares o privadas para incorporar nuevos accionistas en sus Sociedades.

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16. Sociedad Anónima promotora de Inversión.

16.2 Naturaleza jurídica.

Se trata de una sociedad mercantil regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, que adopta la modalidad de promotora de inversión regulada por la Ley del Mercado de Valores. las S.A.P.I. son consideradas el primer paso en el camino hacia la bursatilización,la LMV requiere que las S.A.P.I. cumplan con un modelo de gobierno corporativo similar a los de las Sociedades Anónimas Bursátiles, pero bajo criterios mucho más flexibles. En primera instancia, a diferencia de las sociedades anónimas tradicionales, las S.A.P.I. deben de ser administradas forzosamente por un Consejo de Administración, nunca por un Administrador Único. En segundo lugar, la vigilancia queda a cargo de al menos un Comisario, que puede ser sustituido por un Comité de Auditoría.

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16.5 Requisitos del contrato de sociedad.

16.6 Obligaciones.

16.3 Capital Fundacional.

16.4 Órganos.

Asamblea de AccionistasConsejo de Administración Comisario o Comite de Auditoria.

De no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres años

Los que se señalan en el artículo 91 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el art. 13 de la Ley del Mercado de Valores

La Ley del Mercado de Valores no hace señalamiento especial por lo que hace al capital fundacional.

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.( Art. 79 Ley Gral de Soc. Mercantiles.)

Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 84.- Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad. Artículo 81.- Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.

Ley General de Sociedades Mercantiles Sociedad de responsabilidad limitada Artículos 58, 59 y 63 https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lgsm.htm

Artículo 217.- En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá ser inferior al que fijen los artículos 62 y 89. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial. Queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento esté autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores o cualquiera otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto, serán responsables por los daños y perjuicios que se causen. Artículo 62.- El capital social será el que se establezca en el contrato social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso. Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere: II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito

Ley del Mercado de Valores Artículo 12.- Las sociedades anónimas podrán constituirse como sociedades anónimas promotoras de inversión o adoptar dicha modalidad, observando para ello las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las sociedades anónimas que una vez constituidas pretendan adoptar la modalidad a que se refiere este artículo, deberán previamente contar con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas. Los accionistas que voten en contra, podrán ejercer el derecho de separación al valor contable de las acciones en la fecha de su ejercicio, una vez que surta efectos el acuerdo correspondiente.

Art. 16 Ley del Mercado de Valores https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LMV.pdf

Ley General de Sociedades MercantilesSiempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración. Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad. Artículos 74, 75 y 76

Las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores. A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras “de capital variable”. Artículos 213, 214 y 215 Ley General de Sociedades Mercantiles.

Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 220.- El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después. Artículo 221.- No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social.

Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 182. Son asambleas extraordinarias.. Artículo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.

Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 62.- El capital social será el que se establezca en el contrato social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso. Artículo 64.- Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.

Ley General de Sociedades Mercantiles Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Las convocatorias se harán por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio, deberán contener la orden del día y estar firmadas por quien las realiza y se publicarán con la anticipación que fijen los estatutos o en su defecto, con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea. (Artículo 81.)

Artículo 13 de la Ley del Mercado de Valores estableció como algo innovador y que brindaría mayor flexibilidad, adicional a lo establecido en el artículo 91 de la LGSM, que los estatutos sociales de la S.A.P.I. podrían incluir lineamientos que: I. “Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión o propiedad de derechos respecto de las acciones de una misma serie [...]. II. Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien para amortizar acciones […]. III. Permitan emitir acciones que no confieran derecho a voto, o que restrinjan el voto a asuntos específicos; otorguen derechos sociales distintos al voto, o exclusivamente el voto; limiten o amplíen el reparto de utilidades; confieran el derecho de veto o requieran de voto de calidad por parte de alguno de los miembros de la sociedad. IV. Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos. V . Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente […]. VI. Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes.”

Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 83.- Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.

Ley General de Sociedades MercantilesFacultades de la Asamblea Art. 78 Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas Art. 79 Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, excepcionalmente los socios pueden acordar sesionar fuera del domicilio social. Art. 80

Ley General de Sociedades MercantilesArtículo 68.- Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales. Artículo 67.- La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste. Artículo 66.- Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se autorice en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Art. 91 Ley General de Sociedades Mercantiles https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lgsm.htm Art. 13 Ley del mercado de Valores https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LMV.pdf

Ley del Mercado de Valores Artículo 14.- La administración de las sociedades anónimas promotoras de inversión estará encomendada a un consejo de administración. Artículo 15.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión podrán adoptar para su administración y vigilancia, el régimen relativo a la integración, organización y funcionamiento de las sociedades anónimas bursátiles, en cuyo caso el requisito de independencia de los consejeros no será obligatorio.

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.(Artículo 61. Ley Gral de Sociedades Mercantiles.)

Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones. (Artículo 70. LGSM)