Escision de Empresas

Codigo Fiscal de la Federaacion Art. 15 A

Escisión, una Estrategia Comercial

transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas

Regulada por la Ley de Sociendades Mercantiles

TIPOS

HAY 2 FIGURAS CLAVES

PARCIAL

PURA O TOTAL

Escisión

CONSTITUYE

La sociedad escindente se extingue y transmite la totalidad de sus activos, pasivos y capital social a dos o más sociedades, llamadas beneficiarias o de nueva creación.

cuando la sociedad escindente no se extingue, sólo transmite parte de sus derechos y obligaciones a otra u otras sociedades beneficiarias.

Escindente Escindida

es un acto jurídico optativo para la reorganización de una empresa, mediante el cual ésta puede dividir sus recursos y obligaciones, con la finalidad de crear otra empresa con personalidad jurídica distinta.

Un acto jurídico que implica la desintegración de una empresa o sociedad y eventualmente la extinción de la misma, mediante la transmisión total o parcial de los elementos que constituyen su activo y pasivo a otras sociedades nuevas preexistentes

Sociedad que en su caso desaparecerá y transmitirá total o parcialmente sus activos, pasivos y capital a una nueva entidad.

*Se extingue la sociedad sin pasar por el proceso de disolución, ya que ello implicaría ponerla en liquidación.* Se transmite a título universal el patrimonio de la escindente a sociedades que se constituyen por el acuerdo de escisión. *Adquisición directa de calidad de socio a accionistas de la sociedad que se escinde a la escindida.

*No existe disolución de la sociedad escindida, continúa existiendo.* Se traspasa únicamente una parte del patrimonio social, a una o más sociedades escindidas.

Sociedad de nueva creación que recibirá los activos, pasivos y capital de la entidad que desaparece.

ESCISON TOTAL

8Ejemplo: La empresa Eris, S. A. de C. V. desaparecerá durante el proceso de escisión, para ceder la totalidad de sus activos, pasivos y capital a la entidad Los Griegos, S. A. de C. V.

Los Griegos S.A de C.V.

Eris , S.A. de C.V .

Eris , S.A. de C.V .

Eris, S.A. de C.V.

ESCISON PARCIAL

LAS ETAPAS

Ejemplo: Los Ídolos, S. A. de C. V. considera que aprovechará la experiencia de la empresa Éxito Incrementado, S. A. de C. V.; por lo tanto, decide ceder parte de sus activos pasivos y capital.

Acuerdo de Escision

Formalización

Periodo para Inconformidades

Entrada en Vigor

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Acuerdo de escisión La LGSM (2016), en su artículo 228 bis, fracción I, menciona que el acuerdo de escisión “sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios y órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social”. Dicha resolución deberá contener:

• Descripción de la forma, plazos y mecanismos que se emplearán para transferir activos, pasivos y capital. Detalle de las partes del activo, pasivo y capital que le correspondan a cada sociedad escindida o en su caso a la escindente.

• Estados financieros de la escindente, considerando por lo menos las operaciones efectuadas durante el último ejercicio social y dictaminados por auditor interno.

• Determinación de las obligaciones que asuma cada sociedad escindida.

Formalización La LGSM (2016), en su artículo 228 bis, fracción V, menciona que… […] la resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

• Asimismo, deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a la que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad, durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y la publicación (LGSM, 2016).

Dicha síntesis hará referencia a la forma, plazos, mecanismos, así como la determinación de las obligaciones asumidas por cada sociedad escindida.

Periodo para inconformidades La LGSM (2016), en su artículo 228 bis, fracción VI, menciona que… […] durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión (LGSM, 2016). El plazo a que hace mención dicha fracción es de 45 días naturales, a partir de la inscripción y publicación de la escisión.

Entrada en vigor La LGSM (2016), en su artículo 228 bis, fracción VII, menciona que “cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio” (LGSM, 2016).