NIF B-7 Adquisiones de negocios

nif II

NIF B-7 ADQUISICIONES DE NEGOCIOS

C.P.C. Gabriel de la Rocha Ordaz

Preámbulo

Convergencia USA y IFRS

Boletin B-7Marzo 2004

Método de asignación

Uno de los temas en los que lograron consenso fue el de considerar que las transacciones para incrementar o reducir la participación no controladora en las subsidiarias es una transacción de capital y no debe considerarse como una compra o venta.

fue preparado tomando en consideración la literatura norteamericana de combinaciones de negocios. SFAS 141

método de asignación del precio de compra se elimino, adoptando el de determinar primero valores razonables

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Método de compra

d) reconocer los activos identificables del negocio adquirido, los pasivos asumidos, así como la participación no controladora en el negocio adquirido.

a) identificar que se esta adquiriendo un negocio,

b) identificar a la entidad adquirente,

e) valuar la contraprestación, y

f) reconocer un crédito mercantil adquirido o, en casos inusuales, una compra a precio de ganga, en los términos de esta NIF.

c) determinar la fecha de adquisición,

La NIF B-7 requiere que se identifique una entidad adquirente. En la mayoría de los casos identificar a la adquirente es obvio, pero en ciertos casos se requiere de un mayor análisis para identificar quien es realmente la adquirente. Dado que se identifica a un negocio adquirente y a un negocio adquirido, a este método se le conoce como “método de compra”. Este método no es aplicado a las combinaciones de entidades bajo control común, en las cuales el monto de la contraprestación no fue determinado por partes independientes y, por lo tanto, no representa el valor razonable de la contraprestación.

Existen ciertas excepciones al uso del valor razonable; por ejemplo, los contratos de arrendamiento capitalizable u operativo deben clasificarse con base en las condiciones existentes a la fecha del contrato original y no a la fecha de compra. Asimismo, ciertas partidas se valúan de acuerdo con la norma correspondiente y no a su valor razonable.

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Reconocer los activos netos identificables del negocio adquirido a su valor razonable o especifico permite también determinar adecuadamente el monto de un exceso de la contraprestación pagada sobre el valor razonable o especifico de los activos netos identificables del negocio adquirido o, en algunos casos inusuales, de una compra a precio de ganga por haber adquirido a un precio menor al valor estimado como razonable o especifico. En el caso de que la contraprestación pagada por la adquirente por el negocio adquirido sea menor al valor estimado como razonable de los activos netos, debe revisarse la valuación y, de persistir esta situación, los activos no monetarios a largo plazo deben ajustarse con base en el valor de la contraprestación, ya que se considera que el monto de esta es el que mejor refleja un valor de intercambio real determinado por una transacción entre partes interesadas, dispuestas e informadas, lo cual conforma el tratamiento que ya existía en el anterior Boletín B-7.

Bases del marco conceptual

Principales cambios y caracteristicas

los gastos de compra y de reestructura no deben incluirse en el importe de la contraprestación

NIF A-2 establece el postulado de entidad económica

Esta NIF establece las normas para el reconocimiento de activos readquiridos, pasivos contingentes, contraprestación contingente y activos para indemnización generados en la compra.

NIF A-6 los valores de entrada y salida que se utilizan en el reconocimiento contable de las transacciones, indica que: “El valor razonable, como un valor atribuible a activos, pasivos o activos netos, según corresponda, representa un valor ideal para las cuantificaciones contables en términos monetarios…”.

La participación no controladora en la subsidiaria se reconocerá a su valor razonable a la fecha en que el negocio es adquirido.

Converger con las NIIF (NIIF 3)

Se considera que reconocer esta inversión a su valor razonable al momento de la adquisición es incongruente, pues esta fue ya reconocida a su valor razonable al momento en que cada contraprestación fue pagada

pasivos contingentes deben reconocerse a la fecha de adquisición, aun cuando no sea probable su materialización

establece la opción de determinar el crédito mercantil que corresponde a la participación no controladora.

Establecer las normas para el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición, de los activos netos que se adquieren en una adquisición de negocios, así como de la participación no controladora y de otras partidas que pueden surgir en la misma, tales como el crédito mercantil y una compra a precio de ganga. Asimismo, establece las revelaciones necesarias cuando se efectúan adquisiciones de negocios.

OBJETO

aPLICABILIDAD

las adquisiciones pueden darse cuando:

una entidad se convierte en subsidiaria de otra, aun cuando esto se haya dado paulatinamente, a través de una compra en etapas,

una entidad transfiere activos netos (activos menos pasivos) o sus propietarios transfieren sus acciones ordinarias o partes sociales a otra, o una combinación de estas transacciones, y

dos o mas entidades se unen o fusionan, siempre y cuando antes de la unión o fusión no hayan estado bajo control común,

se hace el intercambio de un negocio por otro.

aPLICABILIDAD

NO APLICA ESTA NIA CUANDO

la adquisición de activos y pasivos que no son un negocio, ya que al no adquirir activos y pasivos que estaban siendo administrados como negocio, tales como los de un segmento con un centro de control, no se considera que se adquiere un negocio; y

la constitución de un negocio

la adquisición de negocios bajo control común

la adquisición de participación no controladora o la venta de la misma sin perder el control de la subsidiaria, debido a que estas son transacciones entre accionistas de la entidad.

Entidades bajo control común Cuando la entidad o las entidades adquiridas son, antes y después de la adquisición, controladas en ultima instancia por la misma entidad, dueño o dueños y el control no es temporal, se asume que son entidades bajo control común y no se considera que existe una adquisición bajo los términos de esta NIF. Las entidades que se unen pueden estar controladas por dueños que no tienen obligación de presentar estados financieros consolidados; por ejemplo: personas físicas en lugar de entidades o distintas controladoras. Por lo tanto, no es necesario que las entidades adquiridas y adquirentes estén incluidas en los mismos estados financieros consolidados para considerarse bajo control común.

Esta NIF considera una adquisición de negocios como la transacción por medio de la cual una entidad adquiere, directa o indirectamente, el control de uno o mas negocios. Maneras de hacerse una adquisicion:

transfiriendo efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos (que pueden ser activos netos o sea un negocio),

adquiriendo el negocio por medio de un contrato, sin entregar una contraprestación.

emitiendo instrumentos del capital,

incurriendo en pasivos,

Una adquisición puede estructurarse de distintas maneras, en atención a consideraciones legales, fiscales o de otra índole, que pueden ser, entre otras:

todas las entidades transfieren sus activos netos o sus dueños transfieren su participación en el capital a una entidad que se crea específicamente para llevar a cabo la adquisición, y

un negocio adquirido transfiere sus activos netos o los dueños transfieren su participación en el capital a una entidad adquirente,

uno o mas negocios pasan a ser subsidiarias de la adquirente o se fusionan legalmente en esta,

un grupo de dueños de una de las entidades que se unen pasa a tomar control de la nueva entidad.

Para evaluar si es un negocio, la adquirente debe considerar si con respecto a los productos o servicios el adquirido: a) ya ha iniciado sus principales actividades, aun cuando este en la fase de desarrollo, b) tiene empleados, propiedad intelectual y otros recursos con los cuales puede producirlos, c) esta siguiendo un plan para desarrollarlos, y d) puede acceder a clientes que los compraran.

Indicadores a considerar para identificar a la entidad adquiriente: a) la adquirente es aquella entidad o grupo que retiene la mayoría de los derechos de voto del capital, b) en el caso de no tener mayoría, quien tenga una participación dominante, ya sea individualmente o como grupo, c) se considera que quien tiene derecho a nombrar a la mayoría del órgano de administración es generalmente la adquirente, d) otro indicador es quien mantiene el poder de nombrar a la dirección general o a los ejecutivos dominantes, o e) quien recibe una menor proporción de las acciones de una nueva entidad en proporción a los activos netos aportados, pues se considera que pago una prima de control.

FECHA DE ADQUISICIÓN

La fecha de adquisición o compra es aquella en la que el control del negocio adquirido se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones

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Adquisiciones sin contraprestación

el adquirido (anteriormente una asociada) hace una recompra de sus acciones, lo cual incrementa la participación proporcional de la adquirente y le da control,

desaparece una condición, tal como un veto de un no controlador, que le impedía ejercer control, o

dos entidades unen una parte o la totalidad de sus negocios bajo un contrato de operación, sin transferir activos y pasivos a otra entidad, y una parte queda con el control sin restricciones de la operación.

Crédito mercantil

Un crédito mercantil debe reconocerse por la entidad económica cuando la suma de la contraprestación pagada en la adquisición y la participación de la no controladora, ambos valuados a su valor razonable, es mayor que el monto de los activos netos del negocio adquirido valuados de acuerdo con lo señalado en esta NIF.

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PRECIO DE GANGA

En el caso inusual de que la contraprestación sea inferior al valor asignado a los activos identificables y pasivos asumidos del negocio adquirido, debe revisarse la determinación de los valores de estas partidas. En caso de que el efecto persista, debe considerarse que los activos netos del negocio adquirido están valuados a un valor superior al de la contraprestación. En este caso, debe ajustarse el valor de los activos netos al valor de la contraprestación en virtud de que este ultimo se considera el valor razonable de la transacción, pues corresponde al determinado para efectuar la transacción entre dos partes interesadas, dispuestas e informadas, en un mercado de libre competencia.

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DEBE REVERLARSE LO REFERENTE A FECHA DE ADQUISICION:

nombre y descripción del negocio adquirido;

motivo principal de la adquisición y como se adquirió el control;

fecha de adquisición;

principales factores que originan el crédito mercantil, tales como sinergias con otros negocios, activos intangibles no separables y otros factores;

porcentaje de participación con derecho a voto adquirido;

DEBE REVERLARSE LO REFERENTE A FECHA DE ADQUISICION:

valor razonable de la contraprestación total y de cada una de sus partes (efectivo, otros activos, pasivos asumidos e instrumentos de capital) y como se determinaron;

monto reconocido de contraprestaciones contingentes y activos de indemnización, descripción del acuerdo y bases para determinar el monto reconocido, un estimado del rango a pagar o recuperar o, de no poder estimarse, razón para ello y si el máximo a pagar no esta limitado;

DEBE REVERLARSE LO REFERENTE A FECHA DE ADQUISICION:

valor razonable de los grupos importantes de las cuentas por cobrar adquiridas, indicando su valor nominal y la mejor estimación de lo no cobrable;

las bases sobre las cuales se reconocen pasivos contingentes a la fecha de adquisición;

monto del crédito mercantil y efectos fiscales que puede tener;

monto reconocido de cada grupo importante de activos y pasivos;

DEBE REVERLARSE LO REFERENTE A FECHA DE ADQUISICION:

descripción de cualquier transacción colateral efectuada, su monto, como se determino el monto por liquidar de una relación preexistente, y como se reconoció;

monto de los costos de adquisición, cuentas de resultados que se afectaron y costo de emisión de instrumentos de capital o deuda, relacionados con la adquisición y como se reconocieron;

monto de cualquier ganancia por la adquisición, como se reconoció y una descripción de las circunstancias que la generaron;

DEBE REVERLARSE LO REFERENTE A FECHA DE ADQUISICION:

base de valuación de la participación no controladora a la fecha de compra y las técnicas de valuación y supuestos utilizados para reconocerla, así como el monto del crédito mercantil que corresponde a la participación no controladora;

el valor de la participación que tenia la adquirente con anterioridad a la fecha de adquisición en una adquisición por etapas;

DEBE REVERLARSE LO REFERENTE A FECHA DE ADQUISICION:

el monto del ingreso y de la utilidad o perdida neta que contribuye el negocio adquirido en el periodo de su adquisición y cuales hubieran sido estos montos si las adquisiciones se hubieran efectuado al principio del ejercicio; y

si se ha hecho una oferta para adquirir en un cierto plazo y precio las acciones de una entidad, indicar el plazo, el precio de la oferta, el porcentaje de acciones por la cual se ha hecho la oferta y el porcentaje que se ha adquirido a la fecha de los estados financieros y a la fecha de emisión de los mismos.

Las revelaciones anteriores pueden hacerse por el conjunto de adquisiciones efectuadas durante el periodo, en caso de que estas individualmente no sean significativas. Si alguna revelación no puede efectuarse por ser impráctico, debe indicarse la razón de ello. Si no se ha completado el proceso de reconocimiento, debe indicarse el porque, que montos se han reconocido sobre una base provisional y una estimación de los efectos por reconocer.

Las disposiciones de esta Norma de Información Financiera entran en vigor para adquisiciones cuya fecha de adquisición sea a partir del 1o de enero de 2009, salvo las relacionadas con la modificación al párrafo 50a), consecuencia de las Mejoras a las NIF 2010, las cuales tienen vigencia a partir del 1o de enero de 2010.

VIGENCIA

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APENDICE Acaso no. 1 adquisicion con efectivo

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