Tema 5. Disolución, liquidación y concursos mercantiles.

TEMA 5. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y CONCURSOS MERCANTILES

M.I. Reyna Vianet Moreno MedinaLic. en Contaduría PúblicaInstituto Tecnológico Superior de Huatusco

Índice

TEMA 5.

5.1

Generalidades

5.2

Aspecto contable

Competencia a desarrollar.

• Conoce y aplica los conceptos legales y contables en la disolución y liquidación de sociedades.

Competencia a desarrollar

DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Tema 5

DISOLUCIÓN

Disolución

Acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.

La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidataria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.

Causas legales

Tema 5

Para tales efectos, deberá celebrarse una asamblea general extraordinaria de accionistas mediante la cual se deberán resolver sobre los siguientes asuntos: (1) la disolución anticipada de la sociedad; (2) el nombramiento del liquidador(es); y (3) los pasos que deberán seguirse durante el proceso de liquidación de la sociedad.

Tema 5

Tema 5

Puede producirse respecto de uno o varios socios, en cuyo caso se habla de disolución parcial, o respecto de todos los socios, supuesto que denominan disolución total.

Aspecto Contable.

Tema 5

Dentro del proceso de liquidación, se deberá preparar un balance final de liquidación, el cual deberá señalar la parte que corresponda a cada accionista, y deberá ser publicado en el periódico oficial del domicilio social de la sociedad por tres veces, de diez en diez días. Los accionistas gozarán de un plazo de 15 días, contados a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.

-Una vez que se hayan realizado las publicaciones correspondientes, deberá celebrarse una asamblea extraordinaria en la cual se apruebe el balance final de liquidación.

-El acta de asamblea deberá formalizarse ante Notario Público e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Posteriormente, deberá llevarse a cabo la cancelación de la inscripción en el Registro Público de Comercio, el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras – en caso de ser aplicable – y en el Registro Federal de Contribuyentes.

LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Tema 5

Artículo 235 LGSM.La liquidación estará a cargo de uno o mas liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

Tema 5

Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí”.

LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Tema 5

ARTÍCULO 239 LGSM. Cuando sean varios los liquidadores estos deberán obrar conjuntamente.

ARTÍCULO 236 LGSM. A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución.

ARTÍCULO 238 LSGSM. El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los términos del artículo 236 o por resolución judicial, si cualquier socio justificare, en la vía sumaria o en los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, la existencia de una causa grave par la revocación Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuaran en su encargo hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados

ARTÍCULO 237 LGSM. Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo.

ARTÍCULO 242 LGSM.Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades: I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución. Ii.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. Iii.- Vender los bienes de la sociedad Iv.- Practicar el balance final de la liquidación que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad. Vi.- Obtener del registro publico de comercio la cancelación de la inscripción del contrato social una vez concluida la liquidación..

Tema 5

Tema 5

Artículo 241 LGSM.

Hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores les entregaran todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantandose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.

Artículo 245 LGSM.

Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de a fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad.

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Los liquidadores podrán optar por conservar los libros y papeles de la sociedad en formato impreso o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre y cuando en estos últimos medios se observe lo establecido en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos.

CONCURSOS MERCANTILES

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CONCURSO MERCANTIL

Ley de Concursos Mercantiles

Concurso Mercantil

Ley de Concursos Mercantiles

Tema 5

La estructura financiera que se requiere para que un comerciante sea puesto en concurso mercantil es como sigue:

• Pasivo vencido: Incumplimiento de pago a 2 o mas acreedores distintos y que representen el 35% o mas de obligaciones a cargo del comerciante.
• Activos líquidos: Se requiere por lo menos el 85 % de las obligaciones vencidas en:
• Efectivo en caja y depósitos a la vista.
• Depósitos e inversiones con vencimiento a no mas de 90 días
• Cuentas por cobrar a clientes no superior a 90 días
• Títulos valores de operaciones de compraventa que puedan ser vencidos en un plazo máximo de 30 días.

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Será declarado en concurso mercantil cuando:

I. Que de aquellas obligaciones vencidas a las que se refiere el párrafo anterior, las que tengan por lo menos 30 días de haber vencido representen el 35% o mas de todas las obligaciones a cargo del comerciante.II.El comerciante no tenga activos enunciados para hacer frente al 80% de sus obligaciones vencidas a la fecha de la demanda. IV. Cierre de los locales de su empresa; V. Acudir a prácticas fraudulentas o ficticias para atender o dejar de cumplir sus obligaciones; VI. El comerciante que haya suspendido o terminado la operación de su empresa.

El comerciante solicite su declaración en concurso mercantil y se ubique en algunos de los supuestos consignados en las fracciones I o II del articulo siguiente, o Cualquier acreedor o el Ministerio Público hubiesen demandado la declaración de concurso mercantil del comerciante y este se ubique en los dos supuestos consignados en las fracciones I y II.

• Una relación de sus acreedores y deudores que indique sus nombres y domicilios, la fecha de vencimiento del crédito o créditos de cada uno de ellos, el grado con que estima se les debe reconocer.

• Inventario de todos sus bienes inmuebles y muebles, títulos, valores, géneros de comercio y derechos de cualquier otra especie.

• Podrán demandar la declaración del concurso mercantil cualquier acreedor del comerciante o el Ministerio Público.

Tema 5

Procedimiento para la declaración del concurso mercantil

• Solicitud de declaración de concurso mercantil presentada por el propio comerciante deberá contener el nombre completo, denominación o razón social del comerciante, el domicilio que señale para oír y recibir notificaciones.
• Estados financieros de los últimos 3 años, los cuales deberán estar auditados cuando exista esta obligación en términos de ley.

Tema 5

Delitos en Situación de Concurso Mercantil

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que el comerciante ha causado o agravado dolosamente el incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones cuando lleve su contabilidad en forma que no permita conocer su verdadera situación financiera, altere, falsifique o destruya.

El comerciante contra el cual se siga un procedimiento de concurso mercantil será sancionado con pena de uno a tres años de prisión cuando requerido por el juez del concurso mercantil, no ponga su contabilidad, dentro de l plazo que para ello el juez concursal le hubiere concedido.

Ley General de Sociedades Mercantiles

Ley de Concursos Mercantiles

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FUENTES

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