Fusión, Transformación y Escisión, Disolución y Liquidación.

FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

FUSIÓN

La fusión de sociedades mercantiles es una figura legal con la que varias personas jurídicas pasan a formar una sola. En la práctica, esto significa que los activos de una entidad legal o persona jurídica pasan a ser propiedad de otra.

Para una fusión se necesitan por lo menos dos sociedades. En primer lugar, la fusionante; es decir, la que recibe los activos de las otras sociedades. En segundo, la fusionada; es decir, las que transmiten sus activos.

Tipos de fusión

También existe la fusión por integración. Se da cuando las sociedades antiguas desaparecen y juntan sus activos en una nueva.

La primera es la fusión por absorción o incorporación. Básicamente significa que una de las sociedades absorbe a la otra. Esto puede darse de forma horizontal (sociedades que no tienen relación accionaria directa), y vertical (donde sí hay una relación directa).

Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.

Motivos por los que se realizan las fusiones

1. Mejora de la eficiencia conjunta 2. Creación de sinergias 3. Razones fiscales 4. Aumentar el crecimiento y tamaño de una empresa 5. Entrar en mercados exteriores 6. Acceso a tecnología, know how, recursos y capacidades 7. Creación de valor para el accionista 8. Búsqueda de productos complementarios 9. Motivaciones no económicas del equipo directivo 10. Diversificación de riesgos

Ejemplos

Alsea, América Móvil, Grupo Bimbo, Grupo Comercial Chedraui, Mexichem y Monex Holding fueron reconocidas como las empresas mexicanas que registraron un mejor desempeño en adquisiciones y fusiones, según Intralinks.

En el caso de Grupo Bimbo, la empresa compró a las compañías canadienses Canada Bread y Saputo Bakery, además dejó entrever la posibilidad de hacer una adquisición este año en un mercado donde tenga amplias alternativas de crecimiento.

Durante el año pasado, Alsea compró a Vips y Grupo Zena. A través de estas adquisiciones, la empresa estimó un crecimiento en ventas de 20% durante 2015.

https://www.forbes.com.mx/las-6-empresas-mexicanas-que-destacan-por-sus-adquisiciones-y-fusiones/#:~:text=Alsea%2C%20Am%C3%A9rica%20M%C3%B3vil%2C%20Grupo%20Bimbo,adquisiciones%20y%20fusiones%2C%20seg%C3%BAn%20Intralinks.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIDADES

La transformación de sociedades mercantiles consiste en adoptar un tipo social diverso del que se tenía. En estos casos, permanece como la misma persona moral, no hay disolución, liquidación, ni hay transmisión de bienes y derechos.

Cada tipo de sociedad necesita un porcentaje diferente de aprobación por parte de los socios para transformarse en otra sociedad mercantil:

• En nombre colectivo y comandita por acciones, que son tipo de sociedad por personas, se necesita un 100% de aprobación para transformarse.
• La sociedad de responsabilidad limitada, que es mixta, necesita 75% de aprobación.
• Por último, la sociedad anónima y de comandita por acciones, que son de capital, necesitan 50% de aprobación

¿Por qué se produce la transformación de sociedades?

El entorno político, social y económico es un entorno muy cambiante. Como sabemos, el entorno no se muestra constante. Por ello, las empresas, al igual que los individuos, precisan de una adaptación continua al entorno que garantice de la mejor forma sus intereses. De este modo, esta adaptación permitirá la sostenibilidad de la empresa y la continuidad de su actividad.

Tranformación de sociedades

Sociedad colectiva comercial---------Sociedad anónima Sociedades de responsabilidad limitada------Sociedad anónima Sociedad colectiva civil-------------Sociedad anónima Sociedades colectivas comerciales-------Sociedad en comandita por acciones Sociedad colectiva civil----------Sociedades colectivas mercantiles Sociedad colectiva civil---------Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad colectiva civil----------Sociedad en comandita simple Sociedades colectivas comerciales------Sociedades de responsabilidad limitada Sociedad colectiva civil----------Sociedad en comandita por acciones Sociedad colectiva comercial ------------Sociedad en comandita simple

Empresas que se han transformado

Netflix. ... Adobe. ... Amazon. ... Tencent. ...Alibaba. ...Ørsted. ... Intuit. ...Ping An.

ESCISIÓN DE SOCIEDADES

El capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles habla de la fusión, transformación y escisión de las sociedades. De acuerdo con el artículo 228 Bis, la escisión se da en dos casos

El primero, cuando una sociedad (escindente) decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación (escindidas).

El segundo, cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otras sociedades escindidas.

Formas de escisión

Total o pura: Una sociedad divide todo su patrimonio social en dos o más partes y los transfiere a otras sociedades sean nuevas o preexistentes. La sociedad original desaparece.

Parcial: Cuando una sociedad entrega parte de su patrimonio social a una o más sociedades (nuevas o existentes). La sociedad original no desaparece.

De participaciones mayoritarias: Ocurre cuando una sociedad que cuenta con una participación mayoritaria en el capital social de otra sociedad, y transmite estos valores o derechos a otra sociedad distinta.

Razones que explican una escisión

• Desavenencias o desacuerdos graves entre los socios. Por ejemplo, herederos o fundadores que no logran consensuar el manejo de la empresa.
• Decisiones estratégicas que incluyen: diversificación de riesgos, focalización en un área o actividad, sortear barreras a la entrada, imagen ante la sociedad, etc.
• Búsqueda de mayor apalancamiento de capital. Los nuevos accionistas minoritarios de las empresas escindidas aportan recursos, pero no tienen derecho sobre la sociedad original.
• Requerimiento de la autoridad o agencia de competencia. Cuando se estima que existe un riesgo importante a la libre competencia.

Ejemplo de Escisión

• En el año 1984, la empresa telefónica norteamericana AT&T (American Telephone & Telegraph) fue obligada a una escisión para conformar 7 compañías de telefonía local (apodadas Baby Bells). La empresa escindente (apodada Mama Bell) quedó encargada de la telefonía de larga distancia y de los laboratorios Bell.

DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

La disolución de sociedades es la eliminación jurídica de una empresa, por lo que acabará desapareciendo tras el cierre definitivo de su actividad.

Es decir, en la fase de disolución, la empresa pierde su personalidad jurídica. Y, consecuentemente, se encamina hacia las dos siguientes fases: liquidación y extinción.

Motivos de la disolución de sociedades

• Cese de la actividad ordinaria.
• Imposibilidad de funcionamiento correcto.
• Quiebra contable. Es decir, dificultades para mantener un valor del patrimonio neto mínimo según ley.
• Quiebra económica. Es decir, pérdidas sostenidas en el tiempo.
• Incumplimiento de otras condiciones según ley o estatutos de la propia sociedad.

Fases de disolución, liquidación y extinción

Si bien la fase de disolución es clave para comenzar el proceso por el cual va a hacer desaparecer nuestra empresa, el orden de las fases sería tal que así:

Sociedades disueltas en México

Compañía Mexicana Aerofoto, Aerolíneas Internacionales.Aeroméxico Express, Aeroméxico Travel, Aeronáutica Agrícola Mexicana S.A, Alma de México (aerolínea), Audiomaster Candiani. Autotransportes Teziutecos.

LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles, el conjunto de actos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por estos entre sí. Comprende dos etapas: la que comprende las operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social de los socios

La muerte de la sociedad como me he referido anteriormente; en términos jurídicos será llamada la disolución, y es que para ahondar en el tema que nos ocupa es preciso, referirnos en primer término a la disolución, pues como estudioso del derecho mercantil he entendido que la disolución de la sociedad es una condición esencial para practicar la liquidación de una sociedad mercantil, pues tal y como lo dispone la ley de la materia:

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de suencargo.

Las causas para la disolución y la liquidación son las siguientes:

• Por concluir el término fijado para la duración de la sociedad, en términos sencillos por la caducidad de la sociedad, por llegarse el plazo estipulado.
• Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto de la sociedad.
• Por acuerdo de los socios, de conformidad con el contrato social y con la ley.
• Porque el número de socios sea inferior al que establece las ley.
• Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Ejemplos

Compañía Mexicana Aerofoto, Aerolíneas Internacionales.Aeroméxico Express, Aeroméxico Travel, Aeronáutica Agrícola Mexicana S.A, Alma de México (aerolínea), Audiomaster Candiani. Autotransportes Teziutecos.